Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Интер РАО»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании Совета директоров ОАО «Интер РАО» приняли участие 8 (восемь) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
Не принимали участия в заседании: В.М. Кравченко, А.М. Локшин, В.О. Потанин.
В голосовании по пунктам 2.1. – 2.2. данного вопроса не учитывается голос следующего члена Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором).
По пунктам 2.3. – 2.4. данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признается независимым директором) В.М. Кравченко (признается заинтересованным директором).
Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по пунктам 2.1. - 2.4. вопроса 2:
«ЗА»: 7 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по пунктам 3.1. - 3.2. вопроса 3:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по пункту 4.1. - 4.3. вопроса 4:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по вопросу 5:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Итоги голосования по вопросу 6:
«ЗА»: 8 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, И.И. Сечин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:
ВОПРОС 1: Об изменении инвестиционной программы в составе Бизнес-плана Общества на 2013 год.
Принятое решение:
1.1. Утвердить скорректированную инвестиционную программу в составе Бизнес-плана Общества на 2013 год согласно Приложению № 1 к настоящему решению.

ВОПРОС 2: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
В соответствии с п. 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, не раскрывать сведения об условиях сделок, лицах, являющихся сторонами сделок, одобренных настоящим решением.

ВОПРОС 3: Об участии ОАО «Интер РАО» в других организациях.
Принятое решение:
3.1. Одобрить изменение количества принадлежащих ОАО «Интер РАО» (ОГРН: 1022302933630) обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (ОГРН: 1117746460358) путем приобретения размещаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» дополнительного выпуска по договору (договорам) о размещении акций на следующих существенных условиях:
3.1.1. Стороны договора (договоров): Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (Приобретатель); ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (Эмитент).
3.1.2. Предмет договора (договоров): Эмитент передает в собственность Приобретателя посредством размещения по закрытой подписке обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, а Приобретатель обязуется принять указанные акции и передать в счет оплаты указанных акций в собственность Эмитента денежные средства и/или имущество, перечень и стоимость которого указаны в Приложении № 2 к настоящему решению (далее – «Имущество»).
3.1.3. Количество приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - до 1 247 611 098 (Один миллиард двести сорок семь миллионов шестьсот одиннадцать тысяч девяносто восемь) штук.
3.1.4. Цена приобретения 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - 1 (один) рубль.
3.1.5. Общая стоимость приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - до 1 247 611 098 (Один миллиард двести сорок семь миллионов шестьсот одиннадцать тысяч девяносто восемь) рублей.
3.1.6. Форма оплаты приобретаемых акций: денежные средства в рублях Российской Федерации и/или Имущество.
3.1.7. Количество принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» до совершения сделки: 170 887 328 873 (Сто семьдесят миллиардов восемьсот восемьдесят семь миллионов триста двадцать восемь тысяч восемьсот семьдесят три) штуки.
Количество принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» после совершения сделки: до 172 134 939 971 (Сто семьдесят два миллиарда сто тридцать четыре миллиона девятьсот тридцать девять тысяч девятьсот семьдесят одна) штука.
3.2. Одобрить прекращение участия Общества в Закрытом акционерном обществе «Промышленная энергетическая компания», ОГРН 1077759251570., место нахождения: Российская Федерация, 123610 г. Москва, Краснопресненская набережная, д. 12 путем ликвидации ЗАО «Промышленная энергетическая компания».

ВОПРОС 4: Об определении позиции ОАО «Интер РАО» (представителей ОАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение:
4.1. Поручить представителю единственного акционера ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» принять следующее решение:
4.1.1. Увеличить уставный капитал ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» (далее – Акции) на условиях в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению.
4.2. Поручить представителю Общества по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО «Промышленная энергетическая компания»: «О ликвидации ЗАО «Промышленная энергетическая копания» голосовать «ЗА» принятие решения на условиях в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению.
4.3. Поручить представителям Общества в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу «Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
4.3.1. Одобрить Договор на техническое перевооружение энергоблока ст.№ 4 мощностью 210 МВт на Гусиноозерской ГРЭС № 01-ОРиИ-0884-09 от 10.09.2009 (далее – Договор) в редакции Дополнительного соглашения № 23 к Договору об изменении цены Договора как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 150 000 000 рублей, на существенных условиях в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению.

ВОПРОС 5: О рассмотрении Отчета об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 2 квартал 2013 года.
Принятое решение:
5.1. Принять к сведению Отчет об исполнении Обществом требований законодательства Российской Федерации в области обращения инсайдерской информации и манипулирования рынком за 2 квартал 2013 года (Приложение № 6).
ВОПРОС 6: Об организационных вопросах деятельности Комитетов Совета директоров ОАО «Интер РАО».
Принятое решение:
6.1. Установить следующие размеры вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров ОАО «Интер РАО» (по стратегии и инвестициям, по аудиту, по кадрам и вознаграждениям) с момента первого заседания Комитета после избрания нового состава Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров в 2012 году и до первого заседания Совета директоров в новом составе после годового Общего собрания акционеров 2013 года:
Вознаграждение = 70 000 рублей ? j
m
, где
j – количество заседаний Комитета, в которых принимал участие соответствующий секретарь Комитета в отчетном периоде;
m – количество заседаний Комитета в отчетном периоде.
6.2. Определить размер вознаграждения руководителя Дирекции корпоративных мероприятий Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений А.Г. Сергеева, выполнявшего функции секретаря Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров Общества за период с 12.07.2012 по 24.02.2013, в сумме 32 667 рублей.
6.3. Определить размер вознаграждения ведущего эксперта Дирекции по работе с акционерами Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений Ю.Х. Шакировой, выполнявшей функции секретаря Комитета по стратегии и инвестициям Совета директоров Общества за период с 25.02.2013 по 25.06.2013, в сумме 37 333 рубля.
6.4. Определить размер вознаграждения руководителя Дирекции сопровождения аудиторской деятельности Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками С.К. Юдина, выполнявшего функции секретаря Комитета по аудиту Совета директоров Общества за период с 12.07.2012 по 25.06.2013, в сумме 70 000 рублей.
6.5. Определить размер вознаграждения С.Б. Епихиной, выполнявшей функции секретаря Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества за период с 12.07.2012 по 21.02.2013, в сумме 32 941 рубль.
6.6. Определить размер вознаграждения руководителя Блока управления персоналом и организационного развития С.В. Пучки, выполнявшего функции секретаря Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества за период с 22.02.2013 по 25.06.2013, в сумме 37 059 рублей.
6.7. Вознаграждения, установленные в пунктах 6.2-6.6 настоящего решения, выплачиваются в течение 30 дней после заседания Совета директоров, на котором принято решение об установлении размера вознаграждений секретарям Комитетов Совета директоров Общества.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
13.08.2013.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
15.08.2013, № 98.

3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 16.01.2013 № б/н) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 15 ” августа 2013г. М.П.