ОАО "Квадра" Решения совета директоров (наблюдательного совета)

14.08.2013

Сообщение о существенном факте

«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента:

- об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками;

- об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество

«Квадра - Генерирующая компания»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента        ОАО «Квадра»

1.3. Место нахождения эмитента ул. Тимирязева, д. 99в, г. Тула, Тульская область, Российская Федерация, 300012

1.4. ОГРН эмитента 1056882304489

1.5. ИНН эмитента  6829012680

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом   43069-А

1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6196

http://www.quadra.ru

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

В заседании Совета директоров эмитента приняли участие 9 из 9 членов Совета директоров. Кворум имеется.

Результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Вопрос №25. Об определении цены имущества по сделке (договор залога движимого имущества Курской ТЭЦ-1, принадлежащего ОАО «Квадра» на праве собственности, между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №26. Об одобрении сделки (договор залога движимого имущества Курской ТЭЦ-1, принадлежащего ОАО «Квадра» на праве собственности, между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №27. Об определении цены имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Алексинской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №28. Об одобрении сделки (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Алексинской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №29. Об определении цены имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Воронежской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №30. Об одобрении сделки (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Воронежской ТЭЦ-1) ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №31. Об определении цены имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Дягилевской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №32. Об одобрении сделки (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Дягилевской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №33. Об определении цены имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №34. Об одобрении сделки (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

«За» - 9 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голос.

Решение принято.

Вопрос №35. Об определении цены имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Строительство парогазового блока мощностью 115 МВт Алексинской ТЭЦ филиала ОАО «Квадра» - «Центральная генерация»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).

«За» - 5 голосов. «Против» - 1 голос. «Воздержался» - 0 голос. Не учитывалось - 3 голоса.

Решение принято.

Вопрос №36. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Строительство парогазового блока мощностью 115 МВт Алексинской ТЭЦ филиала ОАО «Квадра» - «Центральная генерация»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).

«За» - 5 голосов. «Против» - 1 голос. «Воздержался» - 0 голос. Не учитывалось - 3 голоса.

Решение принято.

Вопрос №37. Об определении цены имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Расширение Дягилевской ТЭЦ. Строительство ПГУ-115 МВт»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).

«За» - 5 голосов. «Против» - 1 голос. «Воздержался» - 0 голос. Не учитывалось - 3 голоса.

Решение принято.

Вопрос №38. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Расширение Дягилевской ТЭЦ. Строительство ПГУ-115 МВт»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).

«За» - 5 голосов. «Против» - 1 голос. «Воздержался» - 0 голос. Не учитывалось - 3 голоса.

Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 25.

Решили:

Определить цену имущества по сделке (договор залога движимого имущества Курской ТЭЦ-1, принадлежащего ОАО «Квадра» на праве собственности, между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России») исходя из суммы стоимости передаваемого в залог имущества, указанного в Приложении, определенной как балансовая стоимость по данным бухгалтерского учета на дату передачи имущества в залог, которая в совокупности, со взаимосвязанными сделками (договоры залога), заключаемыми между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более 17 984 216 616 (Семнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По вопросу 26.

Решили:

Одобрить сделку (договор залога движимого имущества Курской ТЭЦ-1, принадлежащего ОАО «Квадра» на праве собственности, между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Залогодержатель, Агент по кредиту - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);

Залогодержатель - ОАО «Сбербанк России»;

Залогодатель - ОАО «Квадра».

Выгодоприобретатель: ОАО «Квадра».

Предмет сделки:

Залогодатель передает в залог Залогодержателям движимое имущество Курской ТЭЦ-1, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, указанное в Приложении, на срок до полного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемого между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитный договор), к удовлетворению каждого Залогодержателя (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения). Движимое имущество Курской ТЭЦ-1, принадлежащее Залогодателю на праве собственности, указанное в Приложении , может передаваться в залог Залогодержателям единовременно или по частям путем заключения дополнительных соглашений к договору залога или отдельных договоров залога. Залоговая стоимость движимого имущества определяется исходя из балансовой стоимости имущества, указанного в Приложении, на дату передачи имущества в залог с учетом дисконта 30 %.

Обеспеченные обязательства:

Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателями по (1) Кредитному договору, существенные условия которого описаны в Приложении, и (2) договору залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», включая возмещение Обществом любых сумм, выплаченных Залогодержателями для сохранения залога, созданного по указанному договору, заложенного имущества и прав Залогодержателей, а также расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Размер обеспеченных обязательств составляет не более 16 150 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Цена сделки:

Цена сделки составляет сумму стоимости передаваемого в залог имущества, указанного в Приложении, определенная как балансовая стоимость имущества по данным бухгалтерского учета на дату передачи имущества в залог.

Срок действия: до полного безусловного и безотзывного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения).

По вопросу 27.

Решили:

Определить цену имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Алексинской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России») исходя из суммы приобретения движимого имущества (указанного в Приложении) по договору поставки № 01-29/2012 от 25.01.2012 между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод», которая в совокупности со взаимосвязанными сделками (договоры залога), заключаемыми между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более 17 984 216 616 (Семнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По вопросу 28.

Решили:

Одобрить сделку (договор залога приобретаемого движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Алексинской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Залогодержатель, Агент по кредиту - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);

Залогодержатель - ОАО «Сбербанк России»;

Залогодатель - ОАО «Квадра».

Выгодоприобретатель: ОАО «Квадра».

Предмет сделки:

Залогодатель передает в залог Залогодержателям приобретаемое движимое имущество Алексинской ТЭЦ, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении. Приобретаемое движимое имущество Алексинской ТЭЦ, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении, может передаваться в залог Залогодержателям единовременно или по частям путем заключения дополнительных соглашений к договору залога или отдельных договоров залога. Залоговая стоимость движимого имущества определяется исходя из суммы приобретения движимого имущества, указанного в Приложении, с учетом дисконта 30 % от стоимости приобретения имущества по договору поставки (в т.ч. по дополнительным соглашениям к нему) № 01-29/2012 от 25.01.2012 (заключенного между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод»).

Обеспеченные обязательства:

Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателями по (1) Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемому между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитный договор), существенные условия которого описаны в Приложении, и (2) договору залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Алексинской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», включая возмещение Обществом любых сумм, выплаченных Залогодержателями для сохранения залога, созданного по указанному договору залога, заложенного имущества и прав Залогодержателей, а также расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Размер обеспеченных обязательств составляет не более 16 150 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Цена сделки:

Цена сделки составляет сумму приобретения передаваемого в залог движимого имущества (указанного в Приложении) по вышеуказанному договору поставки № 01-29/2012 от 25.01.2012.

Срок действия: до полного безусловного и безотзывного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения).

По вопросу 29.

Решили:

Определить цену имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Воронежской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России») исходя из суммы приобретения движимого имущества (указанного в Приложении) по договорам поставки № 01-166/2012 от 11.04.2012 между ОАО «Квадра» и GE PACKAGED POWER, INC., Houston, USA, № 01-02/2013 от 09.01.2013 между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод», которая в совокупности со взаимосвязанными сделками (договоры залога), заключаемыми между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более 17 984 216 616 (Семнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По вопросу 30.

Решили:

Одобрить сделку (договор залога приобретаемого движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Воронежской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Залогодержатель, Агент по кредиту - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);

Залогодержатель - ОАО «Сбербанк России»;

Залогодатель - ОАО «Квадра».

Выгодоприобретатель: ОАО «Квадра».

Предмет сделки:

Залогодатель передает в залог Залогодержателям приобретаемое движимое имущество Воронежской ТЭЦ-1, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении. Приобретаемое движимое имущество Воронежской ТЭЦ-1, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении, может передаваться в залог Залогодержателям единовременно или по частям путем заключения дополнительных соглашений к договору залога или отдельных договоров залога. Залоговая стоимость движимого имущества определяется исходя из суммы приобретения движимого имущества, указанного в Приложении, с учетом дисконта 30 % от стоимости приобретения имущества по договорам поставки (в т.ч. по дополнительным соглашениям к ним):

- №01-166/2012 от 11.04.2012 (заключенного между ОАО «Квадра» и GE PACKAGED POWER, INC., Houston, USA);

- №01-02/2013 от 09.01.2013 (заключенного между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод»).

Обеспеченные обязательства:

Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателями по (1) Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемому между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитный договор), существенные условия которого описаны в Приложении, и (2) договору залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Воронежской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», включая возмещение Обществом любых сумм, выплаченных Залогодержателями для сохранения залога, созданного по указанному договору залога, заложенного имущества и прав Залогодержателей, а также расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Размер обеспеченных обязательств составляет не более 16 150 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Цена сделки:

Цена сделки составляет сумму приобретения передаваемого в залог движимого имущества (указанного в Приложении) по вышеуказанным договорам поставки № 01-166/2012 от 11.04.2012 , № 01-02/2013 от 09.01.2013.

Срок действия: до полного безусловного и безотзывного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения).

По вопросу 31.

Решили:

Определить цену имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Дягилевской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России») исходя из суммы приобретения движимого имущества (указанного в Приложении) по договору поставки № 01-28/2012 от 25.01.2012 между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод», которая в совокупности со взаимосвязанными сделками (договоры залога), заключаемыми между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более 17 984 216 616 (Семнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По вопросу 32.

Решили:

Одобрить сделку (договор залога приобретаемого движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Дягилевской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Залогодержатель, Агент по кредиту - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);

Залогодержатель - ОАО «Сбербанк России»;

Залогодатель - ОАО «Квадра».

Выгодоприобретатель: ОАО «Квадра».

Предмет сделки:

Залогодатель передает в залог Залогодержателям приобретаемое движимое имущество Дягилевской ТЭЦ, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении. Приобретаемое движимое имущество Дягилевской ТЭЦ, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении, может передаваться в залог Залогодержателям единовременно или по частям путем заключения дополнительных соглашений к договору залога или отдельных договоров залога. Залоговая стоимость движимого имущества определяется исходя из суммы приобретения движимого имущества, указанного в Приложении, с учетом дисконта 30 % от стоимости приобретения имущества по договору поставки (в т.ч. по дополнительным соглашениям к нему) № 01-28/2012 от 25.01.2012 (заключенного между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод»).

Обеспеченные обязательства:

Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателями по (1) Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемому между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитный договор), существенные условия которого описаны в Приложении, и (2) договору залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Дягилевской ТЭЦ) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», включая возмещение Обществом любых сумм, выплаченных Залогодержателями для сохранения залога, созданного по указанному договору залога, заложенного имущества и прав Залогодержателей, а также расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Размер обеспеченных обязательств составляет не более 16 150 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Цена сделки:

Цена сделки составляет сумму приобретения передаваемого в залог движимого имущества (указанного в Приложении) по вышеуказанному договору поставки № 01-28/2012 от 25.01.2012.

Срок действия: до полного безусловного и безотзывного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения).

По вопросу 33.

Решили:

Определить цену имущества по сделке (договор залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России») исходя из суммы приобретения движимого имущества (указанного в Приложении) по договорам поставки № С-11-007-0977-К от 23.09.2011 между ОАО «Квадра» и Siemens Industrial Turbomachinery AB, № 01-129/2012 от 14.03.2012 между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод», № 3007/12/К (01-452/2012) от 07.08.2012 между ОАО «Квадра» и Siemens,s.r.o., od?t?pn? z?vod Industrial Turbomachinery, которая в совокупности со взаимосвязанными сделками (договоры залога), заключаемыми между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», составляет не более 17 984 216 616 (Семнадцать миллиардов девятьсот восемьдесят четыре миллиона двести шестнадцать тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 00 копеек, что составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По вопросу 34.

Решили:

Одобрить сделку (договор залога приобретаемого движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России»), которая в совокупности с заключаемыми взаимосвязанными сделками, составляет более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Залогодержатель, Агент по кредиту - «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество);

Залогодержатель - ОАО «Сбербанк России»;

Залогодатель - ОАО «Квадра».

Выгодоприобретатель: ОАО «Квадра».

Предмет сделки:

Залогодатель передает в залог Залогодержателям приобретаемое движимое имущество Курской ТЭЦ-1, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении. Приобретаемое движимое имущество Курской ТЭЦ, право собственности на которое у ОАО «Квадра» возникнет в будущем, указанное в Приложении, может передаваться в залог Залогодержателям единовременно или по частям путем заключения дополнительных соглашений к договору залога или отдельных договоров залога. Залоговая стоимость движимого имущества определяется исходя из суммы приобретения движимого имущества, указанного в Приложении =, с учетом дисконта 30 % от стоимости приобретения имущества по договорам поставки (в т.ч. по дополнительным соглашениям к ним):

- № С-11-007-0977-К (№01-751/2011) от 23.09.2011 (заключенного между ОАО «Квадра» и Siemens Industrial Turbomachinery AB);

- № 01-129/2012 от 14.03.2012 (заключенного между ОАО «Квадра» и ОАО «Подольский машиностроительный завод»);

- № 3007/12/К (01-452/2012) от 07.08.2012 (заключенного между ОАО «Квадра» и Siemens,s.r.o., od?t?pn? z?vod Industrial Turbomachinery).

Обеспеченные обязательства:

Все обязательства Залогодателя перед Залогодержателями по (1) Кредитному договору о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключаемому между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России» (далее – Кредитный договор), существенные условия которого описаны в Приложении =, и (2) договору залога движимого имущества ОАО «Квадра» (имущество Курской ТЭЦ-1) между ОАО «Квадра», «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), ОАО «Сбербанк России», включая возмещение Обществом любых сумм, выплаченных Залогодержателями для сохранения залога, созданного по указанному договору залога, заложенного имущества и прав Залогодержателей, а также расходов, связанных с обращением взыскания на заложенное имущество.

Размер обеспеченных обязательств составляет не более 16 150 000 000 (Шестнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек.

Цена сделки:

Цена сделки составляет сумму приобретения передаваемого в залог движимого имущества (указанного в Приложении =) по вышеуказанным договорам поставки № С-11-007-0977-К от 23.09.2011, № 01-129/2012 от 14.03.2012, № 3007/12/К (01-452/2012) от 07.08.2012.

Срок действия: до полного безусловного и безотзывного исполнения обязательств ОАО «Квадра» по Кредитному договору (при этом срок исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору составляет до 11 лет с даты его заключения).

По вопросу 35.

Решили:

Определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (Договор страхования имущества (оборудование ПИП «Строительство парогазового блока мощностью 115 МВт Алексинской ТЭЦ филиала ОАО «Квадра» - «Центральная генерация»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), на период страхования с 01.08.2013 по 31.07.2014 в размере 752 646 (Семьсот пятьдесят две тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 00 копеек.

По вопросу 36.

Решили:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Строительство парогазового блока мощностью 115 МВт Алексинской ТЭЦ филиала ОАО «Квадра» - «Центральная генерация»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), связанную с добровольным имущественным страхованием, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Страхователь – ОАО «Квадра»;

Страховщик – ООО «СК «Согласие».

Предмет сделки:

Страховщик обязуется за обусловленную плату (страховую премию) при наступлении предусмотренных в договоре событий (страховых случаев) возместить Страхователю ущерб (убыток), вызванный утратой (гибелью), повреждением застрахованного имущества (далее – Имущество), указанного в Перечне застрахованного имущества (Приложение), в результате этих событий, в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Условия страхования:

Страховщик предоставляет страховую защиту от утраты (гибели) или повреждения Имущества в результате событий (страховых рисков), определенных договором.

Безусловная франшиза по каждому страховому случаю установлена в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Цена сделки:

Общий размер страховой премии за период страхования установлен в размере 752 646 (Семьсот пятьдесят две тысячи шестьсот сорок шесть) рублей 00 копеек, при этом размер страховой суммы составляет 1 601 374 971 (Один миллиард шестьсот один миллион триста семьдесят четыре тысячи девятьсот семьдесят один) рубль 00 копеек.

Страховая премия уплачивается Страхователем в форме безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Страховщика.

Срок действия договора: с 00 часов 00 минут 01.08.2013 до 24 часов 00 минут 31.07.2014.

По вопросу 37.

Решили:

Определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Расширение Дягилевской ТЭЦ. Строительство ПГУ-115 МВт»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), на период страхования с 01.08.2013 по 31.07.2014 в размере 903 062 (Девятьсот три тысячи шестьдесят два) рубля 00 копеек.

По вопросу 38.

Решили:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор страхования имущества (оборудование ПИП «Расширение Дягилевской ТЭЦ. Строительство ПГУ-115 МВт»), между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), связанную с добровольным имущественным страхованием, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Страхователь – ОАО «Квадра»;

Страховщик – ООО «СК «Согласие».

Предмет сделки:

Страховщик обязуется за обусловленную плату (страховую премию) при наступлении предусмотренных в договоре событий (страховых случаев) возместить Страхователю ущерб (убыток), вызванный утратой (гибелью), повреждением застрахованного имущества (далее – Имущество), указанного в Перечне застрахованного имущества (Приложение), в результате этих событий, в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Условия страхования:

Страховщик предоставляет страховую защиту от утраты (гибели) или повреждения Имущества в результате событий (страховых рисков), определенных договором.

Безусловная франшиза по каждому страховому случаю установлена в размере 30 000 (Тридцать тысяч) рублей.

Цена сделки:

Общий размер страховой премии за период страхования установлен в размере 903 062 (Девятьсот три тысячи шестьдесят два) рубля 00 копеек, при этом размер страховой суммы составляет 1 921 408 700 (Один миллиард девятьсот двадцать один миллион четыреста восемь тысяч семьсот) рублей 41 копейка.

Страховая премия уплачивается Страхователем в форме безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет Страховщика.

Срок действия договора: с 00 часов 00 минут 01.08.2013 до 24 часов 00 минут 31.07.2014.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 августа 2013 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 августа 2013 года, № 03/166.

3.1. Генеральный директор ОАО «Квадра» ____________________ В.В. Шелков

(подпись)

М.П.

3.2. Дата «14» августа 2013 года