Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА
ОБ ОДОБРЕНИИ СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.

2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросу № 3: Об изменении условий сделки ОАО «РН Менеджмент» (до переименования - ОАО «ТНК-ВР Менеджмент»), которая влечет или может повлечь обязательства Общества Группы на сумму свыше 500 млн. долларов США, а также совершении Компанией с ОАО «РН Менеджмент» (до переименования - ОАО «ТНК-ВР Менеджмент») сделки с заинтересованностью на сумму свыше 500 млн. долларов США.
2.1.2. По вопросу № 4: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе на сумму, превышающую 500 млн. долл. США.
Из 8 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделок, в заочном голосовании по вопросам № 3 и № 4 в части определения цены и одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (за исключением сделок с ОАО «АБ «РОССИЯ», указанных в п.2.2.1.3 настоящего сообщения), приняли участие 8 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
Из 7 независимых членов Совета директоров ОАО «НК «Роснефть», не заинтересованных в совершении сделок с ОАО «АБ «РОССИЯ», в совершении которых имеется заинтересованность, указанных в п.2.2.1.3 настоящего сообщения, в заочном голосовании в части определения цены и одобрения указанных сделок приняли участие 7 директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. Определить цену и одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, между:
2.2.1.1. ОАО «НК «Роснефть» и ОАО «РН Менеджмент» с ЗАО «ДС Инвест»
1) Передача ОАО «РН Менеджмент» (арендатор) ОАО «НК «Роснефть» (преемник) в полном объеме прав и обязанностей по договору аренды недвижимого имущества (нежилых помещений общей площадью 37 598,3 кв. м. в здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Беговая, д. 3, стр. 1), заключенному между ОАО «РН Менеджмент» (до переименования - ОАО «ТНК-ВР Менеджмент») и ЗАО «ДС Инвест» (арендодатель). Срок аренды до 04.02.2026. Общая сумма сделки составляет 18 014 106,3 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.2. ОАО «НК «Роснефть» и ЗАО «Ванкорнефть»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ЗАО «Ванкорнефть» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 1 243,7 тыс. руб. (с учетом НДС)
2) Предоставление ОАО «НК «Роснефть» (займодавец) ЗАО «Ванкорнефть» (заемщик) процентного займа на финансирование инвестиционной деятельности в размере 10 544 000,0 тыс. руб. сроком на 3 года. Общая сумма сделки с учетом процентов составляет 13 707 200,0 тыс. руб.
3) Предоставление ОАО «НК «Роснефть» (займодавец) ЗАО «Ванкорнефть» (заемщик) процентного займа на финансирование операционной деятельности в размере 18 880 000,0 тыс. руб. сроком на 2 года. Общая сумма сделки с учетом процентов составляет 22 656 000,0 тыс. руб.
2.2.1.3. ОАО «НК «Роснефть» и ОАО «АБ «РОССИЯ»
1) Оказание ОАО «АБ «РОССИЯ» (банк) услуг ОАО «НК «Роснефть» (клиент) по открытию расчетного счета в рублях РФ и осуществлению расчетно-кассового обслуживания за вознаграждение в размере до 936,1 тыс. руб. в год (НДС не облагается)
2) Оказание ОАО «АБ «РОССИЯ» (банк) услуг ОАО «НК «Роснефть» (клиент) по открытию расчетного счета в иностранной валюте и транзитного валютного счета и осуществлению расчетно-кассового обслуживания за вознаграждение в размере 1 903,3 тыс. руб. в год (НДС не облагается)
2.2.1.4. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Архангельскнефтепродукт»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 205,3 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.5. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Комсомольский НПЗ»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Комсомольский НПЗ» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 1 073,2 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.6. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Находканефтепродукт»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Находканефтепродукт» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 169,9 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.7. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Пурнефтегаз»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Пурнефтегаз» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 783,5 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.8. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Северная нефть»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Северная нефть» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 346,9 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.9. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Туапсенефтепродукт»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Туапсенефтепродукт» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 417,7 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.10. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Туапсинский НПЗ»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Туапсинский НПЗ» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 547,5 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.1.11. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Юганскнефтегаз»
1) Оказание ОАО «НК «Роснефть» (исполнитель) услуг ООО «РН-Юганскнефтегаз» (заказчик), связанных со страхованием имущества заказчика, машин и механизмов от поломок, убытков от перерыва в производственной деятельности заказчика, организацией перестраховочной защиты за вознаграждение в размере 2 352,9 тыс. руб. (с учетом НДС)
2.2.2. Определить цену и одобрить изменение условий следующих сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ранее совершенных между:
2.2.2.1. ОАО «НК «Роснефть» и ООО «ННК»
1) по предоставлению ОАО «НК «Роснефть» (займодавец) процентного займа ООО «ННК» (заёмщик) в размере 398 517,4 тыс. руб. в части увеличения размера предоставляемого займа до 759 247,0 тыс. руб. и общей суммы сделки с учетом начисляемых процентов до 1 126 493,7 тыс. руб., а также продления срока возврата займа
2) по предоставлению ОАО «НК «Роснефть» (займодавец) процентного займа ООО «ННК» (заёмщик) в размере 1 543 000,0 тыс. руб. в части увеличения размера предоставляемого займа до 6 388 852,8 тыс. руб. и общей суммы сделки с учетом начисляемых процентов до 9 480 576,2 тыс. руб.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 02 августа 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 августа 2013 года, протокол №3.

3. Подпись
3.1. Первый заместитель директора
Департамента корпоративного управления С.В. Грицкевич
(доверенность от 01.01.2013 г. № ИС-32/Д)
3.2. 05 августа 2013 года М.П.