Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Интер РАО»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630
1.5. ИНН эмитента 2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru,
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам:

В заседании Совета директоров ОАО «Интер РАО» приняли участие 10 (десять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, А.М. Локшин, Р. Поллетт, В.О. Потанин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
Не принимал участия в заседании: И.И. Сечин.
Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Итоги голосования по вопросу 1:
«ЗА»: 10 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Р. Поллетт, В.О. Потанин, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Итоги голосования по вопросу 2:
«ЗА»: 10 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Р. Поллетт, В.О. Потанин, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Итоги голосования по вопросу 3:
«ЗА»: 10 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Р. Поллетт, В.О. Потанин, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Итоги голосования по пунктам 4.1- 4.2. вопроса 4:
«ЗА»: 6 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 – Р. Поллетт.
Не принимали участия в голосовании: 3 – В.О. Потанин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко.

Итоги голосования по пунктам 4.3.- 4.5. вопроса 4:
«ЗА»: 7 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, Р. Поллетт, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимали участия в голосовании: 3 – В.О. Потанин, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко.

Итоги голосования по пунктам 5.1.- 5.2. вопроса 5:
«ЗА»: 10 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Р. Поллетт, В.О. Потанин, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.

Итоги голосования по пунктам 5.3.- 5.4. вопроса 5:
«ЗА»: 9 – О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Р. Поллетт, А.М. Локшин, К.Г. Селезнёв, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев.
«ПРОТИВ»: нет.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет.
Не принимал участия в голосовании: 1 – В.О. Потанин.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества:

ВОПРОС 1: Об утверждении Плана работы Совета директоров ОАО «Интер РАО».
Принятое решение:
1.1. Утвердить План работы Совета директоров ОАО «Интер РАО» на 2013 – 2014 гг. согласно Приложению № 1 к настоящему решению.

ВОПРОС 2: О рассмотрении отчетов о деятельности Комитетов Совета директоров ОАО «Интер РАО».
Принятое решение:
2.1. Принять к сведению отчеты о деятельности Комитета по стратегии и инвестициям, Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за период с 12.07.2012 по 25.06.2013 согласно Приложениям №№ 2-4 к настоящему решению.

ВОПРОС 3: Об утверждении внутренних документов ОАО «Интер РАО».
Принятое решение:
3.1. Утвердить Политику ротации внешнего аудитора ОАО «Интер РАО» в новой редакции в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению.

ВОПРОС 4: Об участии ОАО «Интер РАО» в других организациях.
Принятое решение:
4.1. Об участии (изменении участия) ОАО «Интер РАО» в ОАО «ТГК-6».
4.1.1. Одобрить изменение доли участия ОАО «Интер РАО» в Открытом акционерном обществе «Территориальная генерирующая компания № 6» (ОАО «ТГК-6»), ОГРН: 1055230028006 путем отчуждения принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-6» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55091-Е) номинальной стоимостью 0,01 (одна сотая) руб. каждая (далее – Акции ТГК-6) на существенных условиях в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению.
4.2. Об участии (изменении участия) ОАО «Интер РАО» в ОАО «Волжская территориальная генерирующая компания» (ОАО «Волжская ТГК»).
4.2.1. Одобрить изменение доли участия ОАО «Интер РАО» в ОАО «Волжская ТГК», ОГРН: 1056315070350 путем отчуждения принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных акций ОАО «Волжская ТГК» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55113-Е) номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая (далее – Акции Волжская ТГК) на существенных условиях в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению.
4.3. Об участии (прекращении участия) ОАО «Интер РАО» в ОАО «ТГК-6».
4.3.1. Одобрить прекращение участия ОАО «Интер РАО» в Открытом акционерном обществе «Территориальная генерирующая компания № 6» (ОАО «ТГК-6»), ОГРН: 1055230028006 путем отчуждения принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных акций ОАО «ТГК-6» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55091-Е) номинальной стоимостью 0,01 (одна сотая) рубля каждая (далее – Акции ТГК-6) на существенных условиях в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению.
4.4. Об участии (прекращении участия) ОАО «Интер РАО» в ОАО «Волжская ТГК».
4.4.1. Одобрить прекращение участия ОАО «Интер РАО» в ОАО «Волжская ТГК», ОГРН: 1056315070350 путем отчуждения принадлежащих ОАО «Интер РАО» обыкновенных именных акций ОАО «Волжская ТГК» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55113-Е) номинальной стоимостью 1 (один) руб. каждая (далее – Акции Волжская ТГК) на существенных условиях в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению.
4.5. Об участии (изменении количества принадлежащих Обществу акций) в ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
4.5.1. Одобрить увеличение количества принадлежащих Обществу обыкновенных именных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» (далее – Акции ИНТЕР РАО Капитал) на существенных условиях в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению.

ВОПРОС 5: Об определении позиции ОАО «Интер РАО» (представителей ОАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ.
Принятое решение:
5.1. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» по вопросу «Об одобрении сделок, которые влекут возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, равном или превышающем 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
5.1.1. Одобрить Договор от 14.11.2008 № 5304782500/01-НСЧГРЭС-1141-08 на проектирование, поставку, строительство в связи с проектом «Строительство двух энергоблоков мощностью по 225 МВт на Черепетской ГРЭС» на условиях «Инжиниринг, поставки, строительство (ИПС)» между ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» и ОАО «ВО «Технопромэкспорт» в редакции Дополнительного соглашения №17, как сделку, которая влечет возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» в размере, превышающем 150 000 000 рублей, заключаемую на существенных условиях в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению.
5.2. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров
ОАО «ТГК-11» по вопросу: «Об одобрении сделки, связанной с привлечением Обществом финансовых ресурсов, являющейся сделкой, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ТГК-11» в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
5.2.1. Одобрить Соглашение о предоставлении денежных средств со свободным графиком их получения с Частной компанией с ограниченной ответственностью ИНТЕР РАО Кредит Б.В. как сделку, связанную с привлечением Обществом финансовых ресурсов, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ОАО «ТГК-11» в размере, равном или превышающем денежную сумму, эквивалентную 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей, заключаемую на существенных условиях в соответствии с Приложением № 12 к настоящему решению.
5.3. Поручить представителям ОАО «Интер РАО» в Совете директоров ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по вопросу «Об одобрении сделки, предметом которой является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
5.3.1. Об одобрении договора купли-продажи акций ОАО «ТГК-6» и ОАО «Волжская ТГК».
5.3.1.1. Одобрить договор купли-продажи (далее – Договор) принадлежащих ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» акций ОАО «ТГК-6» (ОГРН: 1055230028006») и акций ОАО «Волжская ТГК» (ОГРН: 1056315070350) как сделку, предметом которой является имущество стоимостью от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, заключаемый на существенных условиях в соответствии с Приложением № 13 к настоящему решению.
5.3.2. Об одобрении сделки по размещению дополнительных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал».
5.3.2.1. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по размещению ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» ценных бумаг – обыкновенных именных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» дополнительного выпуска, размещаемых по закрытой подписке, как сделку (несколько взаимосвязанных сделок), предметом которой является имущество, стоимостью от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» на существенных условиях в соответствии с Приложением № 14 к настоящему решению.
5.4. Поручить представителю ОАО «Интер РАО» принять следующее решение единственного акционера ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» путем размещения дополнительных акций»:
5.4.1. Увеличить уставный капитал ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций ЗАО «ИНТЕР РАО Капитал» на условиях в соответствии с Приложением № 15 к настоящему решению.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
25.07.2013.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения:
29.07.2013, № 97.

3. Подпись
3.1. Руководитель Департамента корпоративных отношений Блока корпоративных и имущественных отношений ОАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 29.01.2013 № б/н) С.Ю. Чучаева (подпись)
3.2. Дата “ 29 ” июля 2013 г. М.П.