Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте 
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 

1. Общие сведения 
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» 
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3 
1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 
1.5. ИНН эмитента 2320109650 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, 
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 


2. Содержание сообщения 
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: 

В заседании Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» приняли участие 9 (девять) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
Не принимали участия в заседании: Ф. Беккалли, В.И. Стржалковский. 
Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 

Итоги голосования по пунктам 1.1.1.-1.2.1. вопроса 1: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по вопросу 2: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по вопросу 3: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Решение по вопросу 4 принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок. 
В голосовании по пунктам 4.1. – 4.4. данного вопроса не учитывается голос следующего члена Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором). По п. 4.1. – 4.2. не учитывается голос К.Г. Селезнева (признается заинтересованным директором). 

Итоги голосования по пункту 4.1.-4.2. вопроса 4: 
«ЗА»: 7 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по пункту 4.3.-4.4. вопроса 4: 
«ЗА»: 8 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по вопросу 5: 
«ЗА»: 6 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1 - В.М. Кравченко. 
Не принимали участия в голосовании: 2 - Б.Ю. Ковальчук, Г.М. Курцер. 

Итоги голосования по вопросу 6: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по пунктам 7.1.1.-7.2.1. вопроса 7: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

Итоги голосования по вопросу 8: 
«ЗА»: 9 - О.М. Бударгин, В.А. Дмитриев, Б.Ю. Ковальчук, В.М. Кравченко, Г.М. Курцер, А.М. Локшин, К.Г. Селезнев, Д.В. Федоров, Д.Е. Шугаев. 
«ПРОТИВ»: нет. 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. 

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества: 
ВОПРОС 1: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества: Об утверждении отчета о реализации стратегических приоритетов развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2012 год. 
Принятое решение: 
1.1.1. Утвердить в целом отчет о реализации стратегических приоритетов развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2012 год согласно Приложению № 1 к настоящему решению; 
1.1.2. Признать стратегические приоритеты развития ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» на 2012 год выполненными в значительной степени. 
1.2.1. Утвердить Декларацию о предельном допустимом уровне долговой нагрузки Группы ИНТЕР РАО ЕЭС в соответствии с Приложением № 2 к настоящему решению. 

ВОПРОС 2: Об одобрении сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в размере, равном или превышающем 5% балансовой стоимости активов ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 
Принятое решение: 
2.1. Одобрить Договор купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» №ИПГУ/03 от 01.10.2012г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 (далее – Договор), взаимосвязанный с договорами купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» №ИПГУ/02 от 30.12.2011г., №КТЭЦ2/02 от 30.12.2011 г., №СЗТЭС/02 от 30.12.2011г., №СТЭС/02 от 30.12.2011г., №КТЭЦ2/03 от 01.10.2012г., №СЗТЭЦ/03 от 01.10.2012г., №СТЭС/03 от 01.10.2012г., №СЗТЭЦ/04 от 15.03.2013г. (далее – Договоры), которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5(пять) процентов балансовой стоимости активов Общества на следующих существенных условиях: 
2.1.1. Стороны Договора: 
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - «Продавец»; 
ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» - «Покупатель». 
2.1.2. Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателю имущество согласно Приложению № 3 к настоящему решению (далее – «Имущество»), а Покупатель обязуется принять указанное Имущество и оплатить его. 
2.1.3. Цена по Договору составляет не более 16 914 603 894 (Шестнадцать миллиардов девятьсот четырнадцать миллионов шестьсот три тысячи восемьсот девяносто четыре) рубля 40 копеек, в том числе НДС 18% в сумме 1 612 621 134 (Один миллиард шестьсот двенадцать миллионов шестьсот двадцать одна тысяча сто тридцать четыре) рубля 00 копеек. 
2.1.4. Процентная ставка: начиная с 01 июля 2013 года за предоставление рассрочки по оплате Имущества по договору купли-продажи №ИПГУ/03 от 01.10.2012г. Покупатель оплачивает Продавцу проценты по ставке не выше 12 (Двенадцать) процентов годовых, что составит не более 6 342 976 460 (Шесть миллиардов триста сорок два миллиона девятьсот семьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят) рублей 40 копеек. 
2.1.5. Цена по Договору (Договорам) с учетом взаимосвязанных сделок: 49 075 856 757 (Сорок девять миллиардов семьдесят пять миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч семьсот пятьдесят семь) рублей 60 копеек, в том числе НДС 18% в сумме 4 710 921 030 (Четыре миллиарда семьсот десять миллионов девятьсот двадцать одна тысяча тридцать) рублей 00 копеек (продажа земельных участков на сумму 23 653 776 (Двадцать три миллиона шестьсот пятьдесят три тысячи семьсот семьдесят шесть) рублей 00 копеек НДС не облагается). 
2.1.6. Срок оплаты по Договору: 
Покупатель обязуется оплатить Имущество не позднее 30 ноября 2017 года. 
2.1.7. Договор вступает в силу с даты подписания и действует до полного исполнения сторонами всех своих обязанностей. 

ВОПРОС 3: Об определении позиции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (представителей ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС») по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ. 
Принятое решение: 
3.1. Поручить Представителям ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в Совете директоров ОАО «ИНТЕР РАО - Электрогенерация» по вопросу «Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере равном или превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 
3.1.1. Одобрить Договор купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» №ИПГУ/03 от 01.10.2012г. в редакции Дополнительного соглашения № 1 (далее – Договор), взаимосвязанный с договорами купли-продажи имущества между ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация» №ИПГУ/02 от 30.12.2011г., №КТЭЦ2/02 от 30.12.2011 г., №СЗТЭС/02 от 30.12.2011г., №СТЭС/02 от 30.12.2011г., №КТЭЦ2/03 от 01.10.2012г., №СЗТЭЦ/03 от 01.10.2012г., №СТЭС/03 от 01.10.2012г., №СЗТЭЦ/04 от 15.03.2013г. (далее – Договоры) как несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере равном или превышающем 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей, заключаемые на существенных условиях согласно Приложению № 4 к настоящему решению. 

ВОПРОС 4: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 
Принятое решение: 
В соответствии с п. 6.2.2.8. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённого Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н, не раскрывать сведения об условиях Договора, лицах, являющихся сторонами Договора, одобренного настоящим решением. 

ВОПРОС 5: Об участии ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в других организациях. 
Принятое решение: 
5.1. Одобрить прекращение участия ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в TGR ENERJI ELEKTRIK TOPTAN TICARET A.S. (далее - TGR ENERJI) путем продажи акций TGR ENERJI на существенных условиях согласно Приложению № 6 к настоящему решению. 

ВОПРОС 6: Об утверждении отчета о выполнении квартальных ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей за 1 квартал 2013 года. 
Принятое решение: 
6.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей за 1 квартал 2013 года согласно Приложению № 7 к настоящему решению. 
6.2. Премировать членов коллегиального исполнительного органа (Правления) ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» по итогам работы за 1 квартал 2013 года в размере согласно Приложению № 8 к настоящему решению. 

ВОПРОС 7: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества. 
Принятое решение: 
7.1. Утвердить фактический размер специальной годовой премии за выполнение годовых планов Общества на основании консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с МСФО за 2012 год в соответствии с Приложением № 9 к настоящему решению. 
7.2.1. За значительный вклад, внесенный в сохранение рынков сбыта ЗАО «Молдавская ГРЭС» выплатить премию за обеспечение подписания Договоров на поставку электроэнергии на период до 01.04.2014 г. между ЗАО «Молдавская ГРЭС» и компаниями «Union Fenosa» и АО «Energocom» Члену Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» К.В. Цуркан. 
7.2.2. Определить размер премии за выполнение особо важного задания в соответствии с Приложением № 10 к настоящему решению. 

ВОПРОС 8: О рассмотрении отчета об исполнении Плана работы Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС». 
Принятое решение: 
8.1. Принять к сведению отчет об исполнении Плана работы Совета директоров ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» за 2012-2013 гг. согласно Приложению № 11 к настоящему решению. 

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 
19.06.2013. 

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 
24.06.2013, № 94. 

3. Подпись 
3.1. Директор по корпоративному управлению Блока корпоративных и имущественных отношений 
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» (на основании доверенности от 16.01.2013 № б/н) М.В. Константинов
(подпись)
3.2. Дата “ 24 ” июня 2013 г. М.П.