Открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть". Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 115035, г. Москва, Софийская набережная, 26/1.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 18 июня 2013 года. Дата и время окончания приема бюллетеней для голосования - 18-00 часов 18 июня 2013 года. Приём заполненных бюллетеней для голосования осуществлялся по адресам: 117997, г. Москва, Софийская набережная, 26/1, ОАО «НК «Роснефть»; 115172, г. Москва, а/я 4 (или 115172, г. Москва, а/я 24), ООО «Реестр-РН».
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросу повестки дня общего собрания: 10 598 177 817.

Заинтересованным в совершении сделки, одобряемой по данному вопросу, является лицо, обладающее 7 365 816 383 голосующими акциями ОАО «НК «Роснефть».

Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 3 232 361 434.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. №12-6/пз-н: 3 232 361 434.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания: 2 982 474 923, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня общего собрания.

Кворум по данному вопросу повестки дня имеется.

Согласно п. 4 ст.83 Федерального Закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу повестки дня принимается большинством голосов всех не заинтересованных в совершении обществом сделки акционеров - владельцев голосующих акций.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросу повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которому имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанному вопросу:

«ЗА»: 2 572 666 990; «ПРОТИВ»: 3 431 970; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 4 364 370.

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными и по иным основаниям: 5 287 311.

Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА» составляют большинство голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций общества по данному вопросу повестки дня.

По результатам голосования ПРИНЯТО решение:

Одобрить заключение ОАО «НК «Роснефть» (далее – «Общество») следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, стоимость имущества, являющегося предметом которых, превышает 2% балансовой стоимости активов Общества, заключаемых Обществом, аффилированными лицами Общества, компанией «ЭксонМобил Ойл Корпорейшн» и ее аффилированными лицами (далее совместно – «ЭксонМобил»): (i) соглашения материнских компаний, (ii) операторских соглашений, (iii) договоров о платежах в счет финансирования, (iv) договоров купли-продажи сырой нефти и СПБТ, (v) соглашений о создании Центра арктических технологий (далее – «ЦАТ»), и (vi) договора купли-продажи природного газа (далее указанные соглашения совместно именуются – «Сделка»). Стоимость имущества, которое может приобретаться или отчуждаться Обществом в связи с заключением Сделки определена Советом директоров Общества (Протокол №15 от 06.05.2013) и может составить до 775,1 (семьсот семьдесят пять и 1/10) млрд. рублей. Предметом Сделки является регулирование отношений сторон в связи c осуществлением геологоразведки, разработки месторождений и добычи углеводородов на лицензионных участках континентального шельфа Российской Федерации: (i) Восточно-Приновоземельском 1, 2, 3 в Карском море и (ii) Туапсинском прогибе в Черном море, а также создания ЦАТ (далее – «Проект»). Соглашения, входящие в состав Сделки, (i) заключаются без ограничения срока действия, и (ii) регулируются правом Англии, за исключением соглашения участников ЦАТ, которое подчинено праву Российской Федерации. Сделка заключается на следующих основных условиях:

1. Соглашение материнских компаний
1.1 Стороны: ОАО «НК «Роснефть» и компания «ЭксонМобил Ойл Корпорейшн».
Предмет соглашения: Соглашение определяет порядок и условия создания совместных предприятий для целей реализации Проекта, корпоративную структуру, права владения имуществом, финансовые обязательства сторон, перечень обеспечений, порядок получения корпоративных одобрений и необходимость согласования Проекта антимонопольными органами. Стороны предоставляют друг другу ряд взаимных гарантий материнских компаний, в том числе, в отношении надлежащего и своевременного исполнения материнскими компаниями и их соответствующими аффилированными лицами всех финансовых и иных обязательств, предусмотренных проектной документацией, а также, в случае наступления определенных и согласованных Сторонами обстоятельств, в отношении возмещения рассчитанной в соответствии с методикой, установленной в Соглашении, суммы расходов, понесенных соответствующей материнской компанией в ходе реализации Проектов. Соглашение устанавливает обязательства «ЭксонМобил Ойл Корпорейшн» по выплате бонуса коммерческого открытия в размере 0,25 долл. США за каждый баррель запасов категории 2P, приходящихся на долю ЭксонМобил по состоянию на дату утверждения технологической схемы разработки.
1.2 Выгодоприобретатели: Общество, компания «ЭксонМобил Ойл Корпорейшн», компании Karmorneftegaz SARL и Tuapsemorneftegaz SARL, выступающие в качестве операторов Проекта, а также иные аффилированные лица сторон, участвующие в реализации Проекта.

2. Операторские соглашения (одно соглашение заключается в отношении проекта в Карском море и одно соглашение заключается в отношении проекта в Черном море)
2.1 Стороны: Общество и компании Karmorneftegaz SARL (в случае проекта в Карском море) и Tuapsemorneftegaz SARL (в случае проекта в Черном море), в качестве операторов.
2.2 Предмет соглашений: Соглашения определяют основные функции оператора, порядок оказания оператором услуг Обществу как владельцу лицензии, порядок возмещения убытков в случае нарушения оператором своих обязательств, положения о вознаграждении оператора и иные положения.
Объем операций по Проекту, осуществляемых оператором, включает, в том числе: (i) текущие мероприятия по геологоразведке, оценке, разработке, добыче, переработке, хранению, отгрузке и транспортировке углеводородов, (ii) аварийные работы, (iii) обеспечение, организацию и надзор за подготовкой отчетов об оценке запасов, (iv) планирование и выполнение всех работ по оценке и геологоразведке, (v) замеры и учет углеводородов, включая ведение баланса запасов, (vi) подготовку материалов для аудита запасов, (vii) обеспечение научно-исследовательских и инженерных работ для целей геологоразведки, (viii) геологический надзор в отношении бурения оценочных скважин, поисковых скважин и эксплуатационных скважин, а также (ix) добычу углеводородов, включая разработку и эксплуатацию месторождений углеводородов.
2.3 Вознаграждение оператора. Вознаграждение рассчитывается в соответствии с формулой, основанной на следующих принципах: до начала коммерческой добычи углеводородов в зоне проекта оператор вправе получать вознаграждение в размере, соответствующем размеру затрат, понесенных оператором в ходе исполнения своих обязанностей в соответствии с операторским соглашением; а после начала коммерческой добычи в зоне проекта оператор вправе получать вознаграждение в размере, соответствующем размеру выручки от реализации углеводородов, добытых в зоне проекта, уменьшенной, в том числе, на суммы расходов (в том числе, налоговых и расходов на возврат финансирования), понесенных Обществом.

3. Договоры о платежах в счет финансирования (один договор заключается в отношении проекта в Карском море и один договор заключается в отношении проекта в Черном море)
3.1 Стороны: Общество в качестве заемщика и компании Karmorneftegaz SARL (в случае проекта в Карском море) и Tuapsemorneftegaz SARL (в случае проекта в Черном море), в качестве займодавцев.
3.2 Предмет договоров: Договоры регулируют отношения сторон в связи с предоставлением займодавцами Обществу денежных средств, необходимых для проведения геологоразведочных работ, создания основных добычных активов и получения геологической информации о зоне осуществления Проекта.
3.3 Объем предоставляемого финансирования: Первоначальное финансирование в размере до (i) 2 200 000 000 (два миллиарда двести миллионов) долларов США совместно по лицензионным участкам Восточно-Приновоземельский 1, 2, 3 в Карском море, и (ii) 1 000 000 000 (один миллиард) долларов США по лицензионному участку Туапсинский прогиб в Черном море. Объем последующего финансирования будет определяться в последующие периоды, в зависимости от успешности проводимых геологоразведочных работ.
3.4 Процентная ставка: LIBOR + 2,5% ежегодно.
3.5 Условия возврата займа: Предоставленные займодавцами денежные средства, с учетом начисленных процентов, подлежат возврату Обществом исключительно в случае наличия коммерческого открытия углеводородов в зоне Проекта из средств, получаемых Обществом от реализации углеводородов. При отсутствии коммерческого открытия в зоне Проекта, предоставленный заем не подлежит возврату Обществом.

4. Договоры купли-продажи сырой нефти и СПБТ (один договор заключается в отношении проекта в Карском море и один договор заключается в отношении проекта в Черном море)
4.1 Стороны: Общество в качестве продавца и компании Karmorneftegaz Holding SARL (в случае проекта в Карском море) и Tuapsemorneftegaz Holding SARL (в случае проекта в Черном море) в качестве покупателей.
4.2 Предмет договоров: Общество в качестве поставщика обязуется продавать покупателям весь объем сырой нефти и СПБТ, полученный от операций в зоне Проекта, а покупатели обязуются приобретать сырую нефть и СПБТ. Покупатели обязуются перепродавать все объемы сырой нефти и СПБТ, приобретаемые у Общества, сторонним покупателям по рыночной цене.
4.3 Цена углеводородов: Рассчитывается по следующей формуле РЦП = (ЦПП x ОП) – ПРЗ – РН +/- Корр, где:
«РЦП» означает цену за партию, являющуюся согласованной ценой, по которой покупатели будут осуществлять расчеты с Обществом;
«ЦПП» означает цену поставки, по которой покупатели будут осуществлять перепродажу партии какому-либо стороннему покупателю;
«ОП» означает объем партии;
«ПРЗ» означает расходы и затраты, возникающие у продавца при сбыте какой-либо партии;
«РН» означает рыночную наценку в отношении соответствующей партии, определяемую в соответствии с договором; и
«Корр» означает любое зачисление либо списание средств для отражения корректировки расчетов по предыдущим актам сверки расчетов, распределяемое пропорционально объему либо весу между всеми партиями одного типа в текущем акте сверки расчетов. Соответствующее значение Корр, подлежащее включению в РЦП, должно рассматриваться в качестве уменьшения либо увеличения РЦП для партий, расчеты за которые производятся в течение текущего периода расчетов, и не должно влиять на РЦП партий, расчеты за которые производятся в течение предыдущих периодов расчетов.
4.4 Условия поставки: Поставка осуществляется по правилам FOB в пункте поставки.

5. Соглашения о создании ЦАТ
5.1 Заключаемые соглашения: Создание ЦАТ оформляется путем заключения (i) соглашения об основных условиях в отношении вхождения в ЦАТ, (ii) соглашения участников ЦАТ, а также (iii) соглашения о завершении в отношении ЦАТ.
5.2 Стороны: Общество и компания «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.».
5.3 Предмет соглашений: Соглашения регулируют отношения сторон в отношении (i) порядка и условий принятия ЭксонМобил в качестве участника ЦАТ, путем внесения компанией «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.» вклада в размере 149 977 500 (сто сорок девять миллионов девятьсот семьдесят семь тысяч пятьсот) рублей в уставной капитал ООО «Арктический научно-проектный центр шельфовых разработок» и приобретении 33,33% долей участия в указанном обществе, а также (ii) порядка осуществления Обществом и компанией «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.» прав участников ЦАТ.
5.4 Условия финансирования деятельности ЦАТ: На первоначальном этапе деятельности ЦАТ компания «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.» осуществляет финансирование в общем размере 200 000 000 (двести миллионов) долларов США в соответствии с планами работ и бюджетами ЦАТ. На последующем этапе Общество и компания «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.» предоставляют финансирование в общей сумме 250 000 000 (двести пятьдесят миллионов) долларов США в равных пропорциях.
5.5 Осуществление прав участников ЦАТ: Соглашение участников ЦАТ предусматривает стандартный соответствующий рыночной практике перечень вопросов деятельности ЦАТ, решение по которым принимается единогласно Обществом и компанией «ЭксонМобил Раша Ресерч Б.В.».
5.6 Порядок выхода из ЦАТ: ЭксонМобил имеет право выйти из ЦАТ путем передачи своей доли Обществу или лицам, определенным Обществом. При этом финансирование, предоставленное ЦАТ со стороны ЭксонМобил, а также расходы, понесенные ЭксонМобил в связи с ЦАТ не подлежат возмещению.

6. Договор в отношении купли-продажи природного газа
6.1 Стороны: Общество, компания «ЭксонМобил Ойл Корпорейшн», компания «Роснефть ДжейВи Проджекс С.А.», компания «ЭксонМобил Раша Блэк Си Холдинг Б.В.», а также компания «ЭксонМобил Раша Кара Си Холдинг Б.В.».
6.2 Предмет договора: Договор оформляет соглашение сторон относительно того, что все объемы природного газа, добытые в рамках реализации Проекта, подлежат продаже Обществом в пользу соответствующей сбытовой компании, которая может быть создана в будущем, в соответствии с условиями отдельно заключаемых соглашений, за исключением объемов природного газа, которые Общество, в силу требований законодательства Российской Федерации, не вправе будет реализовывать подобным образом. В отношении таких исключенных объемов природного газа стороны должны будут заключить отдельное соглашение.
Договор определяет перечень обязательных условий, которые должны быть включены сторонами в отдельно заключаемые соглашения по продаже природного газа, а именно: (i) условие о порядке определения цены (аналогично порядку определения цены продажи сырой нефти и СПБТ), (ii) условие о порядке перехода титула на природный газ (на условиях FOB или иных дополнительно согласованных условиях), (iii) условие о соблюдении норм применимого антимонопольного законодательства, (iv) условие о подчинении соглашений о купле-продаже природного газа английскому праву.
Договор в отношении купли-продажи природного газа фиксирует рамочные договоренности сторон относительно порядка сбыта природного газа и не имеет стоимостной оценки.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 21 июня 2013 года, б/н.

3. Подпись
3.1. Первый заместитель директора
Департамента корпоративного управления С.В. Грицкевич
(доверенность от 01.01.2013 г. № ИС-32/Д)
3.2. 21 июня 2013 года М.П.