Открытое акционерное общество "Российские сети". Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ:
«О сведениях, направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной фондовой бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента
за пределами Российской Федерации» (раскрытие инсайдерской информации)


1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Российские сети»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Россети»

1.3. Место нахождения эмитента 107996, г. Москва, Уланский переулок, д.26
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.holding-mrsk.ru/investors/stockholders/facts/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13806

2. Содержание сообщения
2.1. Вид и краткое содержание сведений направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу иностранного государства:
ВНИМАНИЕ: НАСТОЯЩИЙ ТЕКСТ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ПЕРЕВОД ДОКУМЕНТА С АНГЛИЙСКОГО ЯЗЫКА, СДЕЛАННЫЙ В ИНФОРМАЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ.

НАСТОЯЩЕЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАЩИЕСЯ В НЕМ СВЕДЕНИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОБНАРОДОВАНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ НИ ПРЯМО, НИ КОСВЕННО, НИ ПОЛНОСТЬЮ, НИ В КАКОЙ-ЛИБО ЧАСТИ, НА ТЕРРИТОРИИ, ИЛИ ПЕРЕСЫЛКЕ НА ТЕРРИТОРИЮ, СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ ИЛИ ИНОЙ СТРАНЫ, ГДЕ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ МОГУТ СОСТАВЛЯТЬ НАРУШЕНИЕ МЕСТНЫХ ПРИМЕНИМЫХ ЗАКОНОВ ИЛИ НОРМАТИВНЫХ АКТОВ В СФЕРЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. СМ. РАЗДЕЛ «ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ» НАСТОЯЩЕГО ОБЪЯВЛЕНИЯ.

Реструктуризация ОАО «Россети» и ОАО «ФСК ЕЭС»

18 июня 2013 г. Москва, Российская Федерация. – ОАО «Россети» (LSE: MRSK), ранее именуемое ОАО «Холдинг МРСК» (далее – Российские сети), сегодня объявляет о внесении обыкновенных акций Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (LSE: FEES) (далее – Федеральная Сетевая Компания), находящихся в собственности Российской Федерации, в качестве вклада в уставной капитал Российских сетей (далее – Реструктуризация).
В результате Реструктуризации, Российские сети получили 79,64 процента от уставного капитала Федеральной Сетевой Компании от Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее – Агентство).
История вопроса
Реструктуризация была проведена путем внесения обыкновенных акций Федеральной Сетевой Компании в уставный капитал Российских сетей. Контролирующий акционер Российских сетей, Российская Федерация, в лице Агентства, передал все принадлежащие ему акции Федеральной Сетевой Компании, кроме 7 штук, (далее – Акции ФСК) в качестве оплаты за новые акции Российских сетей.
Дополнительная информация по Реструктуризации и иным сопутствующим вопросам содержится в объявлениях Российских сетей от 23 ноября 2012 года, 8 апреля 2013 года и 7 мая 2013 года.
Выпуск Акций
В рамках Реструктуризации Федеральная служба по финансовым рынкам зарегистрировала дополнительный выпуск обыкновенных акций Российских сетей в количестве 161 066 440 775 штук (далее – Дополнительные Акции). В соответствии с российским законодательством, Дополнительные Акции предлагаются существующим акционерам Российских сетей в рамках реализации ими преимущественного права в количестве, пропорциональном принадлежавшему им количеству акций Российских сетей по состоянию на 29 марта 2013 года (далее – Дата Закрытия Реестра). Акционеры Российских сетей, являющиеся таковыми по состоянию на Дату Закрытия Реестра, могут осуществить свое преимущественное право приобретения Дополнительных Акций в период с 12 июня 2013 года по 26 июля 2013 года. Дополнительные Акции, не приобретенные существующими акционерами в течение срока действия преимущественного права, могут быть размещены среди иных лиц в рамках открытой подписки до наступления наиболее ранней из следующих дат: (a) 10 сентября 2013; или (b) дата размещения последней Дополнительной Акции.
В соответствии с условиями размещения Дополнительные Акции могут быть по выбору покупателей оплачены либо денежными средствами, либо обыкновенными акциями Федеральной Сетевой Компании, исходя из оценки одной обыкновенный акции Федеральной Сетевой Компании в размере 0,2836 рубля и цены одной Дополнительной Акции в размере 2,79 рубля.
В процессе Реструктуризации Агентство приняло решение воспользоваться своим преимущественным правом приобретения Дополнительных Акций и подписалось на 102 578 477 100 Дополнительных Акций Российских сетей. 14 июня 2013 года Агентство оплатило Дополнительные Акции Российских сетей Акциями ФСК в количестве 1 009 146 315 079 штук.
Изменения в управлении Российскими сетями
В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров, состоявшегося в форме заочного голосования 6 мая 2013 года, функции Федеральной Сетевой Компании как единоличного исполнительного органа Российских сетей были прекращены с момента внесения обыкновенных акций Федеральной Сетевой Компании, находящихся в собственности Российской Федерации, в качестве вклада в уставной капитал Российских сетей. Олег Бударгин назначен Генеральным директором Российских сетей на заседании совета директоров, состоявшемся 14 июня 2013 года. Г-н Бударгин также занимает должность Председателя Правления Федеральной Сетевой Компании с 2009 года, является членом Совета директоров Федеральной Сетевой Компании c 2010 и членом комиссии при Президенте Российской Федерации по вопросам стратегии развития топливно-энергетического комплекса и экологической безопасности с 2012.
Акционерное соглашение
В соответствии с Указом Президента Российской Федерации № 1567 «Об открытом акционерном обществе «Российские сети» от 22 ноября 2012 г. 17 июня 2013 года Российские сети и Агентство подписали Соглашение о порядке управления и голосования акциями ОАО «ФСК ЕЭС», на основании которого Российские сети и Агентство договорились регулировать определенные вопросы корпоративного управления Федеральной Сетевой Компании (далее – Акционерное Соглашение).
Согласно Акционерному Соглашению, среди прочего, Российские сети будут осуществлять свои права в качестве акционера Федеральной Сетевой Компании исключительно в соответствии с указаниями, получаемыми от Президента Российской Федерации, Агентства или определенных уполномоченных должностных лиц Правительства Российской Федерации (далее – Указания Агентства).
В соответствии с Акционерным Соглашением Российские сети также обязуются обеспечить, чтобы члены Совета директоров Федеральной Сетевой Компанией, номинированные Российскими сетями, действовали в строгом соответствии с Указаниями Агентства при решении определенных вопросов в Совете директоров Федеральной Сетевой Компании, включая одобрение следующих вопросов: утверждение повестки дня собрания акционеров; увеличение уставного капитала; образование исполнительного органа; рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку его выплаты; заключение крупных сделок; принятие решений об участии Федеральной Сетевой Компании или ее дочерних предприятий в других компаний с учетом определенных пороговых значений; избрание Председателя Совета директоров; и иные вопросы в целях исполнения любых пор учений и указаний Президента Российской Федерации, Председателя Правительства Российской Федерации или Первого заместителя Председателя Правительства Российской Федерации.
6 мая 2013 на внеочередном Общем собрании акционеров Российских сетей Акционерное Соглашение было одобрено как сделка с заинтересованностью акционерами российских сетей, за исключением Агентства, которое является заинтересованной стороной. Акционерное Соглашение регулируется российским правом.
***
Для получения дополнительной информации просим обращаться в:

ОАО «Россети»
Юлия Мартынова, Отдел взаимодействия с акционерами, тел.: (495) 995-5333 (доб.. 2070)

FTI Consulting
Лариса Миллингз, тел.: +44 20 7831 3113
Олег Леонов / Мария Ширяевская, тел.: (495) 795-0623

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Общие сведения
Настоящее объявление не создавалось и не составляет, равно как и не является частью, оферты на продажу или приглашения купить, обменять или осуществить подписку на какие-либо ценные бумаги, равно как и запросом на голосование или одобрение в какой-либо стране. Настоящее объявление не является проспектом эмиссии или документом, эквивалентным проспекту эмиссии.
Прочие страны
Издание, публикация или распространение настоящего объявления за пределами Великобритании может быть ограничено законодательством (далее – Запрещенные Страны) и, соответственно, лицам, подпадающим под действие законодательства стран за пределами Великобритании, следует ознакомиться с применимыми требованиями и следовать им. Настоящее объявление подготовлено с целью соблюдения положений английского права, и содержащаяся в нем информация, может отличаться от той, которая подлежала бы раскрытию, если бы настоящее объявление было подготовлено в соответствии с законодательными и нормативными актами иной страны, а не в Великобритании.
Если иное не предусмотрено применимым законодательством, копии настоящего объявления не направляются, не распространяются и не высылаются в Запрещенные Страны, на их территории или с их территории ни почтовой, ни какой-либо иной связью. Лица, получающие настоящее объявление, обязаны соблюдать данные ограничения и не должны отправлять или рассылать документы в какую-либо Запрещенную Страну или на территорию Запрещенной Страны.
Настоящее объявление предназначено только для (i) лиц, находящихся за пределами Великобритании, или (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под Статью 19(5) Инструкции «О финансовой рекламе» 2005 г. к Закону «О финансовых услугах и рынках» (далее – Инструкция), и (iii) состоятельных лиц и иных лиц, до сведения которых оно может быть доведено на законных основаниях, подпадающих под Статью 49(2)(a) - (d) Инструкции (все такие лица совместно именуются надлежащими лицами). Любые инвестиции или инвестиционные операции, к которым относится настоящее объявление, доступны только надлежащим лицам и могут проводиться только надлежащими лицами. Лицам, не являющимся надлежащими лицами, не следует действовать, полагаясь на настоящее объявление или какие-либо содержащиеся в нем сведения.
Ценные бумаги не подлежат размещению или продаже на территории США без регистрации в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» 1933 г. с последующими изменениями (далее – Закон о Ценных Бумагах) или без освобождения от такой регистрации. Никакие ценные бумаги Российских сетей, которые были выпущены в связи с Реструктуризацией, не регистрировались и не будут регистрироваться в соответствии с Законом о Ценных Бумагах или каким-либо иным законом какой-либо территории США. Ценные бумаги Российских сетей и Федеральной Сетевой Компании не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о Ценных Бумагах или в соответствии с законодательством о ценных бумагах какой-либо юрисдикции США.
Кроме как в объеме, предусмотренном требованиями Управления финансового поведения или Лондонской фондовой биржи или возникающими из иных законодательных или нормативных актов, как Российские сети, так и Федеральная Сетевая Компания, настоящим в прямой форме отказываются от принятия каких-либо обязательств или обязанности по рассылке после публикации настоящего объявления каких-либо обновлений или правок любых заявлений, содержащихся в настоящем объявлении, в целях отражения каких-либо изменений в ожиданиях компании относительно таких заявлений, или изменений событий, условий или обстоятельств, на которых основано каждое такое заявление.
Вебсайты Российских сетей и Федеральной Сетевой Компании не являются частью настоящего объявления.
2.2. Дата направления сведений, предоставляемых эмитентом соответствующему органу иностранного государства: 18 июня 2013г.
2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа содержащего сведения, предоставляемые эмитентом соответствующему органу иностранного государства:
http://www.londonstockexchange.com/exchange/news/market-news/market-news-detail.html?announcementId=11617436
2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, предоставляемые эмитентом соответствующему органу иностранного государства: 18 июня 2013г.
3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами
и инвесторами ОАО «Россети»
(на основании доверенности
от 27.09.2012 №б/н) Д.Л. Гурьянов
«18» июня 2013г. М.П.