Открытое акционерное общество "Группа Компаний ПИК". Принятие решения о реорганизации или ликвидации подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение

Сообщение о существенном факте
«О принятии решения о реорганизации или ликвидации организацией, контролирующей эмитента, подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, либо лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента»
«Сообщение об инсайдерской информации»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Группа Компаний ПИК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г.Москва, ул.Баррикадная, д.19, стр.1
1.4. ОГРН эмитента 1027739137084
1.5. ИНН эмитента 7713011336
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=44
http://www.pik.ru
2. Содержание сообщения
«О принятии подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, решения о реорганизации»
2.1. Вид организации, принявшей решение о реорганизации или ликвидации (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение
2.2. Полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, принявшей решение о реорганизации или ликвидации: Открытое акционерное общество «Домостроительный комбинат № 2», место нахождения: 119530, г. Москва, проезд Стройкомбината д.1, ИНН 7729022911, ОГРН 1027700180309.
2.3. Вид принятого решения (решение о реорганизации; решение о ликвидации): решение о реорганизации
2.4. Содержание принятого решения о реорганизации или ликвидации соответствующей организации:
1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Домостроительный комбинат № 2» в форме слияния.
Создать Открытое акционерное общество «ПИК-Индустрия» путем реорганизации Открытого акционерного общества «Домостроительный комбинат № 2» и Открытого акционерного общества «Домостроительный комбинат № 3» в форме слияния:
1.1. Полное наименование создаваемого общества: Открытое акционерное общество «ПИК-Индустрия».
1.2. Сокращенное наименование создаваемого общества: ОАО «ПИК-Индустрия».
1.3. Наименование на английском языке: Joint Stock Company РIK-Industries, сокращенное наименование на английском языке JSC РIK-Industries.
1.4. Место нахождения создаваемого общества: 119530 г. Москва, проезд Стройкомбината, д.1.
2. Утвердить следующие условия слияния:
2.1. Акции ОАО «ПИК-Индустрия», создаваемого при реорганизации в форме слияния, размещаются на основании решения о такой реорганизации.
2.2. Решение по вопросу о реорганизации ОАО «ДСК-2» в форме слияния с ОАО «ДСК-3» должно быть принято общим собранием акционеров ОАО «ДСК-2» большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие во внеочередном общем собрании акционеров, по предложению Совета директоров.
2.3. Договор о слиянии должен быть утвержден решением общего собрания акционеров ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3».
2.4. Формирование имущества ОАО «ПИК-Индустрия» осуществляется за счет имущества ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3»
2.5. Все права и обязанности ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» переходят к ОАО «ПИК-Индустрия» с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3».
2.6. Уставный капитал ОАО «ПИК-Индустрия», создаваемого в результате реорганизации в форме слияния, формируется за счет уставного капитала ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3», реорганизуемых путем такого слияния. Дополнительные взносы и иные платежи за акции ОАО «ПИК-Индустрия», размещаемые при реорганизации Сторон, а также связанные с таким размещением, не допускаются.
2.7. Порядок конвертации ценных бумаг ОАО «ПИК-Индустрия» размещаемых при реорганизации ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» должен быть определен в Договоре о слиянии и включать в себя указание на способ размещения – конвертация и коэффициент конвертации (количество обыкновенных акций ОАО «ДСК-2 и ОАО ДСК-3», которые конвертируются в одну обыкновенную акцию ОАО «ПИК-Индустрия»).
3. Утвердить следующий порядок конвертации акций ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» в акции ОАО «ПИК-Индустрия» и соотношение (коэффициент) конвертации акций, Уставный капитал ОАО «ПИК-Индустрия»:
3.1. Размещение акций ОАО «ПИК-Индустрия», создаваемого при реорганизации в форме слиянии осуществляется путем конвертации в них акций ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3». Обыкновенные именные акции ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» конвертируются в обыкновенные именные акции ОАО «ПИК-Индустрия».
3.2. Количество обыкновенных именных акций ОАО «ДСК-2», которые конвертируются в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО «ПИК-Индустрия» (коэффициент конвертации обыкновенных именных акций ОАО «ДСК-2») – 1 (единица), таким образом, в одну обыкновенную акцию ОАО «ПИК-Индустрия» номинальной стоимостью 1 (один) рубль конвертируется 1 (одна) обыкновенная именная акция ОАО «ДСК-2» номинальной стоимостью 1(один) рубль.
3.3. Количество обыкновенных именных акций ОАО «ДСК-3», которые конвертируются в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО «ПИК-Индустрия» (коэффициент конвертации обыкновенных именных акций ОАО «ДСК-3») – в одну обыкновенную акцию ОАО «ПИК-Индустрия» номинальной стоимостью 1 (один) рубль конвертируется 2150601/22424935 обыкновенных именных акций ОАО «ДСК-3» номинальной стоимостью 1(один) рубль.
3.4. В случае если в процессе конвертации акций ОАО «ДСК-3» в обыкновенные именные акции ОАО «ПИК-Индустрия» образуется дробная часть акции, такая дробная часть акции подлежит округлению до целой акции по следующему правилу: при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются, при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
3.5. Для конвертации акций реорганизуемых обществ ОАО «ПИК-Индустрия» разместит обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 75 550 164 (Семьдесят пять миллионов пятьсот пятьдесят тысяч сто шестьдесят четыре) штуки включительно номинальной стоимостью 1(один) рубль каждая. Размер уставного капитала ОАО «ПИК-Индустрия», включая количество размещенных акций, определяется по результатам размещения акций на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
3.6. В случае если будет размещено меньшее количество акций, чем указано в пункте 3.5, проекте Устава и Договоре о слиянии, в Устав ОАО «ПИК-Индустрия» будут внесены изменения и дополнения в части указания размера его уставного капитала, включая количество размещенных акций, в соответствии с п.6 ст.12 Федерального закона «Об акционерных обществах», по результатам размещения акций на момент создания ОАО «ПИК-Индустрия» на основании Договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, размещаемых при создании ОАО «ПИК-Индустрия».
3.7. Не подлежат конвертации:
3.7.1. Акции ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» будут выкуплены в связи с принятым решением о реорганизации в форме слияния.
3.7.2. Собственные акции, принадлежащие участвующим в слиянии ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3», либо акции реорганизуемого общества, принадлежащие другому акционерному обществу, участвующему в слиянии.
3.8. Размещение обыкновенных именных акций ОАО «ПИК-Индустрия» осуществляется в соответствии с Договором о слиянии в день государственной регистрации ОАО «ПИК-Индустрия» по данным реестра акционеров ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» на этот день. Акции обществ участвующих в реорганизации при их конвертации погашаются (аннулируются).
4. Утвердить следующий порядок слияния:
4.1. В соответствии с требованиями законодательства ОАО «ДСК-2» предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры слияния:
4.1.1. Совет директоров ОАО «ДСК-2» выносит для решения общим собранием акционеров вопрос о реорганизации в форме слияния (включающий в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта и устава создаваемого общества), а также вопрос об избрании членов Совета директоров создаваемого общества.
4.1.2. Решение по вопросу о реорганизации Общества в форме слияния принимается общим собранием акционеров ОАО «ДСК-2» большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4.1.3. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ОАО «ДСК-2» в форме слияния Общество, в письменной форме, сообщает в регистрационный орган о начале процедуры реорганизации, с приложением решения о реорганизации. По согласованию с ОАО «ДСК-3» ОАО «ДСК-2» возлагает на себя обязанность уведомить от лица ОАО «ДСК-3» регистрационный орган о начале процедуры реорганизации.
4.1.4. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО «ДСК-2» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации, в том числе от имени ОАО «ДСК-3».
4.1.5. Кредиторы ОАО «ДСК-2», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
4.1.6. ОАО «ДСК-2» уведомляет работников о принятом решении о реорганизации и осуществляет комплекс мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации.
4.1.7. Акционеры – владельцы голосующих акций Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавшие участия в голосовании по указанному вопросу, в случае если решение о реорганизации Общества будет принято, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном статьей 76 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями). При этом:
• Список акционеров Общества, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества в форме слияния;
• Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней с даты принятия внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации в форме слияния;
• Совет директоров общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия внеочередным общим собранием акционеров решения о реорганизации в форме слияния утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требования о выкупе принадлежащих им акций;
• По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней;
• Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения о реорганизации Общества в форме слияния. В случае если общее количество акций, в отношении которых будут заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям
• Акции, которые в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) были выкуплены, при реорганизации не конвертируются в акции создаваемого общества;
• Собственные акции общества, принадлежащие ОАО «ДСК-2», а также акции ОАО «ДСК-2», принадлежащие ОАО «ДСК-3» и акции ОАО «ДСК-3», принадлежащие ОАО «ДСК-2» при реорганизации в форме слияния ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» погашаются.
4.1.8. Документы для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ОАО «ПИК-Индустрия», подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3» представляются в регистрационный орган до внесения в единый государственный реестр юридических лица записи о государственной регистрации ОАО «ПИК-Индустрия», создаваемого в результате реорганизации.
4.1.9. Решение о выпуске ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния утверждается Советом директоров ОАО «ДСК-2» и подписывается генеральным директором ОАО «ДСК-2».
4.1.10. Решение о государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, принимается регистрирующим органом до государственной регистрации ОАО «ПИК-Индустрия», являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации ОАО «ПИК-Индустрия». В случае отказа органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, в государственной регистрации ОАО «ПИК-Индустрия» указанное решение аннулируется.
4.1.11. В день подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документов на государственную регистрацию ОАО «ПИК-Индустрия», ОАО «ДСК-2» обязано в тот же день сообщить о данном факте регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ДСК-2».
4.1.12. ОАО «ПИК-Индустрия» обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ДСК-2», о факте своей государственной регистрации и о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного ОАО «ДСК-2» - в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
4.2. ОАО «ДСК-2» обязуется совершить иные необходимые действия в процессе реорганизации, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.
5. Утвердить договор о слиянии ОАО «ДСК-2» и ОАО «ДСК-3», утвердить передаточный акт ОАО «ДСК-2», утвердить Устав Открытого акционерного общества «ПИК-Индустрия».
2.5. Уполномоченный орган управления соответствующей организации (уполномоченный государственный орган, суд), принявший решение о реорганизации или ликвидации, и дата его принятия, а в случае принятия такого решения судом - также дата вступления его в законную силу: Решение о реорганизации было принято 11.06.2013 г. Внеочередным общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Домостроительный комбинат № 2» (Протокол №2-ВОСА от 17.06.2013 г.).
2.6. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления соответствующей организации, принявшего решение о реорганизации или ликвидации, в случае если таким органом является коллегиальный орган управления такой организации, а если решение о реорганизации или ликвидации организации принято уполномоченным государственным органом или судом - реквизиты такого решения: Протокол №2-ВОСА от 17.06.2013 г.
3. Подпись

3.1. Президент ОАО «Группа Компаний ПИК» П.А. Поселёнов
наименование должности уполномоченного лица эмитента подпись
И.О. Фамилия

М.П.

3.2. Дата « 17 » Июня 20 13 г.