Открытое акционерное общество "Российские сети". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ:
«О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Российские сети»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Россети»

1.3. Место нахождения эмитента 107996 г. Москва, Уланский переулок, д.26
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.holding-mrsk.ru/investors/stockholders/facts/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13806

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Из 15 избранных членов Совета директоров ОАО «Россети» в заседании приняли участие 12. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «Россети» имеется.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети».
ПОСТАНОВИЛИ:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «Россети» в форме собрания (совместного присутствия) 28 июня 2013 г.
1.2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» - 11 часов 00 минут по московскому времени.
1.3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» - г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон № 55.
1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети» - 09 часов 00 минут по московскому времени.
1.5. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети», осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети».
1.6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети»:
1) Утверждение годового отчета Общества.
2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3) Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2012 года.
4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2012 года.
5) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров - негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
6) Избрание членов Совета директоров Общества.
7) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8) Утверждение аудитора Общества.
9) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
10) Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
11) Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
12) Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
1.7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети» - 23 мая 2013 г.
1.8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» (приложение 1).
1.9. Единоличному исполнительному органу ОАО «Россети» обеспечить публикацию сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» в газете «Известия», а также размещение на официальном веб-сайте ОАО «Россети» в сети Интернет по адресу: www.holding-mrsk.ru не позднее 28 мая 2013 г.
1.10. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети»:
- годовой отчет Общества за 2012 год;
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества);
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- предложения Совета директоров Общества (выписка из протокола заседания Совета директоров Общества) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» по всем вопросам повестки дня.
1.11. Установить, что с указанной в п. 1.10 информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети», могут ознакомиться в период с 07 июня 2013 г. по 28 июня 2013 г. (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени по следующим адресам:
- 107996, г. Москва, Уланский переулок, д.26, ОАО «Россети»,
- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (далее - ЗАО «СТАТУС»),
- на официальном веб-сайте ОАО «Россети» в сети Интернет по адресу: www.holding-mrsk.ru.
Установить, что с указанной в п. 1.10 информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети», вправе ознакомиться в день проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» по месту его проведения: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон № 55.
1.12. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций ОАО «Россети» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети».
1.13. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» (приложения 2-4).
1.14. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Россети», не позднее 07 июня 2013 г.
1.15. Определить почтовые адреса, по которым могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, ЗАО «СТАТУС»;
- 107996, г. Москва, ГСП-6, Уланский переулок, д.26, ОАО «Россети».
1.16. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 25 июня 2013 г.
1.17. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» (приложение 5).
1.18. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ОАО «Россети» директора Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами Гурьянова Д.Л.
«ЗА» голосовали: 12

2. О предварительном утверждении годового отчета Общества.
ПОСТАНОВИЛИ:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год (приложение 6).
2.2. Представить годовой отчет Общества за 2012 год на утверждение годовому Общему собранию акционеров.
«ЗА» голосовали: 12

3. О годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год.
ПОСТАНОВИЛИ:
3.1. Внести на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год (приложение 7).
«ЗА» голосовали: 12

4. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков ОАО «Россети» по результатам 2012 года.
ПОСТАНОВИЛИ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
4.1. Утвердить распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2012 года:
тыс. руб.
Чистая прибыль за 2012 год (3 099 641)
Распределение на:
- резервный фонд -
- инвестиции и развитие -
- дивиденды -
- покрытие убытков прошлых лет -
4.2. Утвердить распределение прибыли прошлых лет Общества:
тыс. руб.
Нераспределённая прибыль 69 158 609
Распределение на:
- резервный фонд -
- инвестиции и развитие,
в том числе:
выплата вознаграждения членам Совета
директоров Общества 2 917 517


8 034
- дивиденды 166 012
- покрытие убытков прошлых лет
Нераспределённая прибыль 66 075 080
«За» голосовали: 12

5. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ОАО «Россети» и порядку их выплаты по результатам 2012 года.
ПОСТАНОВИЛИ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
5.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по результатам 2012 года.
5.2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 0,08 рубля на одну привилегированную акцию Общества не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате.
«За» голосовали: 11
«Против» голосовали: 1

6. О рассмотрении кандидатуры аудитора ОАО «Россети».
ПОСТАНОВИЛИ:
6.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Россети» утвердить ЗАО «КПМГ» в качестве аудитора ОАО «Россети».
6.2. Определить размер оплаты услуг аудитора на проведение обязательного ежегодного аудита отчетности ОАО «Россети» за 2013 год в сумме 10.994.000,00 (Десять миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи) рублей, включая НДС.
«За» голосовали: 12

7. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров - негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
ПОСТАНОВИЛИ:
7.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010.
«За» голосовали: 12

8. О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «Россети» по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
ПОСТАНОВИЛИ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Россети» (далее - Общество) принять следующее решение по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
8.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между Обществом и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.
8.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц (далее - Договор) между Обществом и ОАО «СОГАЗ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
8.2.1. Стороны Договора:
Общество - «Страхователь»;
ОАО «СОГАЗ»- «Страховщик».
8.2.2. Застрахованные:
- Общество;
- Застрахованные лица:
• любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится:
- членом Совета директоров Общества;
- Генеральным директором Общества;
- членом Правления Общества;
- Первым заместителем Генерального директора Общества;
- заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества;
- Главным бухгалтером Общества;
- Исполнительным директором Общества;
- Первым заместителем Исполнительного директора Общества;
- заместителем Исполнительного директора Общества.
• ОАО «ФСК ЕЭС», при условии выполнения функций единоличного исполнительного органа Общества.
• любое физическое или юридическое лицо, которое было, является или становится единоличным исполнительным органом Общества при условии, что к такому лицу применяются те же положения Договора, что и к ОАО «ФСК ЕЭС».
8.2.3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред.
8.2.4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора. 8.2.5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков.
8.2.6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены.
8.2.7. Страховое покрытие:
- Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица;
- Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица;
- Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества.
8.2.8. Исключения из страхового покрытия:
Договором не покрываются требования, связанные с:
- получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права;
- совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона;
- телесными повреждениями и причинением вреда имуществу;
- предыдущими требованиями и обстоятельствами;
- загрязнением окружающей среды;
- пенсионными и социальными программами;
- требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады;
- требования, связанные с неверными действиями, совершенными ОАО «ФСК ЕЭС» и связанными с выполнением функций единоличного исполнительного органа для лица иного, чем Общество.
8.2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 100 000 000 долларов США.
8.2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США.
8.2.11. Франшизы:
- 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде;
- 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира;
- 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде;
- 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира.
8,2.12. Период страхования: с 25.12.2012 по 24.12.2013 (обе даты включительно).
8.2.13. Период обнаружения:
- 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии;
- 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору.
8.2.14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 3 334 082,84 (Три миллиона триста тридцать четыре тысячи восемьдесят два) рубля 84 копейки.
8.2.15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения.
«За» голосовали: 12

9. Об определении цены (денежной оценки) имущества, приобретаемого и отчуждаемого ОАО «Россети» в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с приобретением дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго». ПОСТАНОВИЛИ:
9.1. Определить цену 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», приобретаемых ОАО «Россети» по сделке, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.
9.2. Определить цену имущества, отчуждаемого в оплату дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», по сделке, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, указанного в приложении 8 к настоящему протоколу Совета директоров Общества, по рыночной стоимости, определенной независимыми оценщиками в размере 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.
«За» голосовали: 9
В голосовании не принимают участие В.М. Кравченко, Е.Б. Титова, Д.В. Федоров, не являющиеся независимыми директорами.

10. Об одобрении отчуждения имущества, принадлежащего ОАО «Россети», составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии.
ПОСТАНОВИЛИ:
10.1. Одобрить отчуждение имущества, принадлежащего ОАО «Россети», составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии - имущества распределительного электросетевого хозяйства, участвующего в энергоснабжении абонентов Чеченской Республики, указанного в приложении 8 к настоящему протоколу Совета директоров Общества, путем его внесения в оплату 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго».
«За» голосовали: 12

11. О предложениях годовому Общему собранию акционеров принять решение по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
ПОСТАНОВИЛИ:
11.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
«Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Чеченэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).
Предмет сделки: Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Чеченэнерго» в количестве 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) штук по цене 1 (Один) рубль за одну акцию на общую сумму 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.
Общая сумма сделки: 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.
Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться неденежными средствами, объектами электросетевого хозяйства, участвующими в энергоснабжении абонентов Чеченской Республики.
«За» голосовали: 12

12. Об участии ОАО «Россети» в ОАО «Чеченэнерго».
ПОСТАНОВИЛИ:
12.1. Одобрить участие ОАО «Россети» в ОАО «Чеченэнерго» путем приобретения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Чеченэнерго» в количестве 4 275 548 093 (четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) штук по цене 1 (Один) рубль за одну акцию на общую сумму 4 275 548 093 (Четыре миллиарда двести семьдесят пять миллионов пятьсот сорок восемь тысяч девяносто три) рубля.
Настоящее решение вступает в силу после принятия Общим собранием акционеров положительного решения по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Чеченэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
«За» голосовали: 12

13. Об определении цены имущества (акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Россети» по сделке, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ПОСТАНОВИЛИ:
13.1. Определить цену имущества (акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Россети» на основании договора купли-продажи ценных бумаг между ОАО «Россети» и ОАО «Тюменьэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 4 880 309 566 (Четырех миллиардов восьмисот восьмидесяти миллионов трехсот девяти тысяч пятисот шестидесяти шести) рублей 92 копеек.
«За» голосовали: 5
«Воздержались» при голосовании: 1
В голосовании не принимают участие В.М. Кравченко, Е.Б. Титова, Д.В. Федоров, не являющиеся независимыми директорами, а также П.А. Бородин, В.В. Кудрявый, В.В. Таций, признаваемые заинтересованными в совершении сделки.

14. О предложениях годовому Общему собранию акционеров по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
ПОСТАНОВИЛИ:
14.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Россети» принять следующее решение по вопросу «Об одобрении сделки, связанной с приобретением Обществом у ОАО «Тюменьэнерго» акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Одобрить сделку, связанную с приобретением ОАО «Россети» обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Тюменьэнерго» (Продавец) и ОАО «Россети» (Приобретатель);
Предмет сделки: Продавец передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность обыкновенные акции ОАО «Кубаньэнерго» номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая в количестве 30 926 801 (тридцати миллионов девятисот двадцати шести тысяч восьмисот одной) штуки;
Общая сумма сделки: 4 880 309 566 (Четыре миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов триста девять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 92 копейки;
Форма оплаты: оплата будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации.
«За» голосовали: 11
«Воздержались» при голосовании: 1

15. Об определении цены имущества (дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Россети» по сделке (взаимосвязанным сделкам), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
ПОСТАНОВИЛИ:
15.1. Определить цену имущества (дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Россети» по сделке (взаимосвязанным сделкам), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 9 217 579 493 (Девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек.
Количество приобретаемых ОАО «Россети» по сделке (взаимосвязанным сделкам) дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» составит не более 75 665 568 (семьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» от 08.02.2013 (протокол от 11.02.2013 № 151/2013), в размере 121 (Сто двадцать один) рубль 82 копейки за одну акцию на общую сумму не более 9 217 579 493 (Девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек, в том числе:
- 70 247 694 (семьдесят миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) штуки на общую сумму 8 557 574 083 (Восемь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят три) рубля 08 копеек в порядке осуществления преимущественного права;
- не более 5 417 874 (пять миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) штуки на общую сумму не более 660 005 410 (Шестьсот шестьдесят миллионов пять тысяч четыреста десять) рублей 68 копеек, размещаемых после окончания срока действия преимущественного права.
Денежные средства в сумме не более 7 430 059 493 (Семь миллиардов четыреста тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование мероприятий по повышению надежности функционирования объектов энергетики, строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.
Денежные средства в сумме не более 1 787 520 000 (Один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование среднесрочной и долгосрочной программ мероприятий по повышению надежности функционирования объектов электросетевого комплекса Черноморского побережья Краснодарского края.
«За» голосовали: 8
«Воздержались» при голосовании: 1
В голосовании не принимают участие В.М. Кравченко, Е.Б. Титова, Д.В. Федоров, не являющиеся независимыми директорами.

16. О предложениях годовому Общему собранию акционеров принять решение по вопросу «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность».
ПОСТАНОВИЛИ:
16.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Россети» (Приобретатель).
Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Кубаньэнерго» в количестве не более 75 665 568 (семьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» от 08.02.2013 (протокол от 11.02.2013 № 151/2013), в размере 121 (Сто двадцать один) рубль 82 копейки за одну акцию на общую сумму не более 9 217 579 493 (Девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек, в том числе:
- 70 247 694 (семьдесят миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) штуки на общую сумму 8 557 574 083 (Восемь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят три) рубля 08 копеек в порядке осуществления преимущественного права;
- не более 5 417 874 (пять миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) штуки на общую сумму не более 660 005 410 (Шестьсот шестьдесят миллионов пять тысяч четыреста десять) рублей 68 копеек, размещаемых после окончания срока действия преимущественного права.
Общая сумма сделки (взаимосвязанных сделок): не более 9 217 579 493 (Девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек.
Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента.
Денежные средства в сумме не более 7 430 059 493 (Семь миллиардов четыреста тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование мероприятий по повышению надежности функционирования объектов энергетики, строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.
Денежные средства в сумме не более 1 787 520 000 (Один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование среднесрочной и долгосрочной программ мероприятий по повышению надежности функционирования объектов электросетевого комплекса Черноморского побережья Краснодарского края.
«За» голосовали: 11
«Воздержались» при голосовании: 1

17. Об участии ОАО «Россети» в ОАО «Кубаньэнерго».
ПОСТАНОВИЛИ:
17.1. Одобрить участие ОАО «Россети» в ОАО «Кубаньэнерго» путем приобретения ОАО «Россети» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» в количестве не более 75 665 568 (семьдесят пять миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот шестьдесят восемь) штук по цене, определенной решением Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго» от 08.02.2013 (протокол от 11.02.2013 № 151/2013), в размере 121 (Сто двадцать один) рубль 82 копейки за одну акцию на общую сумму не более 9 217 579 493 (Девять миллиардов двести семнадцать миллионов пятьсот семьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек, в числе которых:
- 70 247 694 (семьдесят миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот девяносто четыре) штуки на общую сумму 8 557 574 083 (Восемь миллиардов пятьсот пятьдесят семь миллионов пятьсот семьдесят четыре тысячи восемьдесят три) рубля 08 копеек - в порядке осуществления преимущественного права;
- не более 5 417 874 (пять миллионов четыреста семнадцать тысяч восемьсот семьдесят четыре) штуки на общую сумму не более 660 005 410 (Шестьсот шестьдесят миллионов пять тысяч четыреста десять) рублей 68 копеек, размещаемых после окончания срока действия преимущественного права.
Денежные средства в сумме не более 7 430 059 493 (Семь миллиардов четыреста тридцать миллионов пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто три) рубля 76 копеек передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование мероприятий по повышению надежности функционирования объектов энергетики, строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта.
Денежные средства в сумме не более 1 787 520 000 (Один миллиард семьсот восемьдесят семь миллионов пятьсот двадцать тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование среднесрочной и долгосрочной программ мероприятий по повышению надежности функционирования объектов электросетевого комплекса Черноморского побережья Краснодарского края.
17.2. Одобрить участие ОАО «Россети» в ОАО «Кубаньэнерго» путем приобретения ОАО «Россети» обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго» на следующих условиях:
Категория, тип, номинальная стоимость, количество приобретаемых акций: акции обыкновенные именные ОАО «Кубаньэнерго» номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей каждая в количестве 30 926 801 (тридцати миллионов девятисот двадцати шести тысяч восьмисот одной) штуки.
Цена приобретения акций, стоимость приобретаемых акций: 157,801952 рубля за одну обыкновенную акцию ОАО «Кубаньэнерго» на сумму 4 880 309 566 (Четыре миллиарда восемьсот восемьдесят миллионов триста девять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) рублей 92 копейки.
Продавец - ОАО «Тюменьэнерго».
Способ приобретения – путем заключения договора купли-продажи ценных бумаг.
Форма оплаты - денежные средства в рублях Российской Федерации.
«За» голосовали: 12

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 мая 2013 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24 мая 2013 г. протокол №119.

3. Подпись

3.1. Директор Департамента корпоративного управления
и взаимодействия с акционерами и инвесторами
ОАО «Россети»
(на основании доверенности
от 27.09.2012 №б/н) Д.Л. Гурьянов
«24» мая 2013 г. М.П.