Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации. Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
о принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кузбассэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 656037, Российская Федерация, Алтайский край,
г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2
1.4. ОГРН эмитента 1024200678260
1.5. ИНН эмитента 4200000333
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00064-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=831; http://www.kuzbassenergo.ru/info


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В заочном голосовании приняли участие десять членов Совета директоров Общества из одиннадцати избранных. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.

Результаты голосования по вопросу № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

Результаты голосования по вопросу № 2: Об определении цены и порядка выкупа акций ОАО «Кузбассэнерго» у акционеров.
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

Результаты голосования по вопросу № 3: О предварительном утверждении годового отчета Общества по итогам 2012 финансового года.
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

Результаты голосования по вопросу № 4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 финансовый год, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков по результатам 2012 финансового года.
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

Результаты голосования по вопросу № 5: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2012 финансового года.
«ЗА» - 10 голосов;
«ПРОТИВ» - 0;
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательного совета) эмитента:
По вопросу № 1 принято решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 28 июня 2013 г.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 15 часов 00
минут по местному времени.
4. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества –
Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров, - 14 часов 30 минут по местному времени.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
• Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
• Об избрании членов Совета директоров Общества;
• Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
• Об утверждении Аудитора Общества;
• Об утверждении Устава Общества в новой редакции;
• Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• Об одобрении крупной сделки (крупных сделок) (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 23 мая 2013 года.
8. Установить, что с информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, можно ознакомиться в период с 07 июня 2013 года по 27 июня 2013 года включительно
? с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут местного времени - в рабочие дни, кроме пятницы;
? с 9 часов 00 минут до 16 часов 00 минут местного времени - по пятницам;
? c 11 часов 00 минут до 14 часов 00 минут местного времени - в выходные и праздничные дни, предварительно направив в Общество письменное уведомление о дне и времени ознакомления. Уведомление должно быть получено Обществом не позднее, чем за 2 рабочих дня до планируемой даты ознакомления с информацией (материалами) по одному из следующих адресов:
- Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2, ОАО «Кузбассэнерго»;
- Кемеровская область, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, д. 30, ОАО «Кузбассэнерго»,
а также 28 июня 2013 года (в день проведения собрания) до закрытия собрания по адресу проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
9. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по почтовому адресу:
111033, г. Москва, а/я № 56, Закрытое акционерное общество «Компьютершер Регистратор».
10. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по вышеуказанному в п. 9 адресу, не позднее, чем за 2 дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
11. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания Общества согласно Приложению № 1.
12. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется в газете «ИЗВЕСТИЯ», не позднее 28 мая 2013 года.

По вопросу № 2 принято решение:
В соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие ПРОТИВ или не принимавшие участия в голосовании хотя бы по одному из следующих вопросов повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
• Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
• Об одобрении крупной сделки (крупных сделок) (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату
вправе требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций Общества.
Цена выкупа акций определена Советом директоров ОАО «Кузбассэнерго» с учетом заключения независимого оценщика и составляет:
• цена одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО «Кузбассэнерго» - 8,39 (Восемь целых тридцать девять сотых) копейки.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров - по состоянию на 23 мая 2013 года.
Порядок осуществления выкупа акций Обществом:
1) Акционер, имеющий право требовать от ОАО «Кузбассэнерго» выкупа всех или части принадлежащих ему акций должен направить в Общество письменное требование о выкупе принадлежащих ему акций.
В требовании должны содержаться следующие данные:
• фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
• место жительства (место нахождения);
• количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска акций, выкупа которых требует акционер;
• паспортные данные для акционера - физического лица;
• основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера - юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера - юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
• подпись акционера - физического лица или его уполномоченного представителя, засвидетельствованная нотариально или заверенная держателем реестра;
• подпись уполномоченного лица акционера - юридического лица и печать акционера - юридического лица;
• способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета или адрес для почтового перевода).
Примерная форма требования в течение 1 рабочего дня с момента составления протокола годового Общего собрания акционеров будет размещена на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: http://www.kuzbassenergo.ru/invest).
Подпись акционера - физического лица, равно как и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров Общества.
В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера должна быть приложена выписка со счета депо с указанием общего количества акций Общества, учитываемых на его счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.
В случае если требование подписано уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, к требованию должна быть приложена доверенность (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).
Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть направлены заказным письмом по одному из следующих адресов:
- 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, д.30, ОАО «Кузбассэнерго»;
- 656037, Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д.2, ОАО «Кузбассэнерго»,
либо вручены под роспись лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную ОАО «Кузбассэнерго», по адресу: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, г. Кемерово, проспект Кузнецкий, д.30, ОАО «Кузбассэнерго».
2) Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения годовым Общим собранием акционеров Общества.
Требования акционеров, поступившие в Общество после указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются.
3) Требования акционеров, поступившие в Общество, не принимаются к рассмотрению в следующих случаях (в соответствии с п. 2.3.4 Положения о порядке внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарного учета в случаях выкупа акций акционерным обществом по требованию акционеров, утвержденным Приказом ФСФР РФ от 05.04.2007 № 07-39/пз-н (в ред. Приказа ФСФР РФ от 23.11.2010 № 10-70/пз-н)):
• в случае несоответствия данных, указанных в требовании, с данными, содержащимися в анкете зарегистрированного лица в реестре акционеров Общества;
• в случае, если требование поступило от акционера, который не является зарегистрированным лицом в реестре акционеров Общества;
• в случае, если в требовании указано большее количество акций, подлежащих выкупу, чем количество акций на лицевом счете зарегистрированного лица в реестре акционеров Общества;
• в случае, если акции, подлежащие выкупу, обременены обязательствами;
• в случае, если уполномоченным представителем акционера - физического лица/юридического лица, подписавшим требование, не предоставлена доверенность (за исключением случаев подписания требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности);
• в случае, если лицо, подавшее требование, не является акционером Общества.
4) Акционер вправе отозвать / изменить свое требование о выкупе в любой момент в течение срока, указанного в пп. 2 п. 3, путем направления в адрес Общества:
• отзыва требования о выкупе акций в письменном виде, составленного в произвольной форме;
• изменения требования о выкупе акций в письменном виде, составленного в произвольной форме, и нового требования о выкупе акций.
В Список акционеров, чьи требования о выкупе подлежат удовлетворению, включаются данные последнего по времени из поступивших требований от акционера.
Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе акций после истечения указанного срока.
Акционер не вправе заявлять требование о выкупе большего количества акций определенной категории (типа), чем принадлежащее ему количество акций соответствующей категории (типа), указанное в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.
С момента получения Обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций до момента внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе права собственности на выкупаемые акции к Обществу или до момента отзыва акционером требования о выкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением или обременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанного реестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров Общества.
5) В случае если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества превысит 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия годовым Общим собранием акционеров Общества соответствующего решения, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 76 Федерального Закона «Об акционерных обществах»).
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены, с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.
В случае если в результате применения коэффициента пересчета выкупу у акционеров будет подлежать дробное количество акций, то число выкупаемых акций должно быть округлено до целого числа по следующим правилам: при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9, к целому числу прибавляется единица; при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 – в расчет принимается целое число, цифры после запятой не учитываются.
6) Выкуп акций Общества у акционеров осуществляется в соответствии с Отчетом об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденным Советом директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения годовым Общим собранием акционеров.
Выкуп акций должен быть осуществлен в течение 30 дней после истечения срока, указанного в пп. 2 п. 3.
Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется Обществом в безналичном порядке, путем перечисления суммы выкупа на банковский счет, указанный акционером в требовании. В случае отсутствия такого указания в требовании о выкупе акций, денежные средства перечисляются акционерам по почте (по адресу места жительства (места нахождения), указанному в реестре акционеров Общества).
7) Держатель реестра акционеров Общества вносит в реестр записи о переходе права собственности на выкупленные Обществом акции на основании утвержденного Советом директоров Общества Отчета об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и на основании требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, а также документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, предъявившим требования о выкупе принадлежащих им акций Общества. При этом оформления и представления передаточного распоряжения от акционеров Общества не требуется.
8) В соответствии со статьей 44 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и пунктом 6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. № 27) зарегистрированные в реестре акционеров лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1 пункта 3.4 указанного Положения. В случае непредставления зарегистрированными лицами информации об изменении соответствующих данных или предоставления ими неполной или недостоверной информации об изменении указанных данных, требование акционера о выкупе акций может быть не удовлетворено, при этом Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

По вопросу № 3 принято решение:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам 2012 финансового года (Приложение 2) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.

По вопросу № 4 принято решение:
1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 финансовый год (Приложение № 3) и представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества в связи с получением убытка в размере 843 756 тыс. руб. по результатам 2012 финансового года решение о распределении прибыли не принимать.

По вопросу № 5 принято решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
• не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2012 финансового года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: 23.05.2013 г.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Совет директоров эмитента проводился в форме заочного голосования. Дата и номер протокола заседания Совета директоров эмитента по итогам заочного голосования: 23.05.2013 г. № 12/13.

3. Подпись
3.1. Представитель ОАО «Кузбассэнерго» ____________ Д.В.Скороходов
по доверенности № 70-002/999 от 08.06.2012 г. (подпись)
М.П.
3.2. Дата 24 мая 2013 г.