Открытое акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС»
1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А
1.4 ОГРН эмитента 1024701893336
1.5 ИНН 4716016979
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D
1.7 Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.fsk-ees.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В голосовании приняли участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров.
Кворум имеется.
2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос:
1. О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «ФСК ЕЭС».

Решение:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия).
1.2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 27 июня 2013 года.
Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 12 часов 00 минут по местному времени.
Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества – г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров – 10 часов 30 минут по местному времени.
1.3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам
2012 года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам
2012 года.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
7. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 20 мая 2013 года. Поручить Правлению Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
1.5. В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, не принимать.
1.6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2012 год, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности,
- годовой отчет Общества за 2012 год;
- оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС»;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2012 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и в Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2012 финансового года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07 июня 2013 года по 26 июня 2013 года (за исключением выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
- в помещении исполнительного органа Общества по адресу:
г. Москва, ул. Ак. Челомея, д. 5А, комн. 110
- в помещении регистратора Общества по адресу:
г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»
а также 27 июня 2013 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового общего собрания акционеров Общества.
Указанная информация также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.fsk-ees.ru.
1.7. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 1 к настоящему протоколу.
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Российская газета», а также размещается на веб-сайте Общества не позднее 28 мая 2013 года.
1.8. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 2 к настоящему протоколу.
1.9. Определить, что:
1.9.1. бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 07 июня 2013 года;
1.9.2. заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу:
109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
1.9.3. при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пункте 1.9.2 настоящего протокола адресу не позднее 24 июня 2013 года включительно.
1.10. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Пиотровича Н.Б. – заместителя начальника Департамента корпоративного управления Общества.
1.11. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению № 3 к настоящему протоколу.
1.12. Утвердить условия договора с Регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 4 к настоящему протоколу.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
2. О предварительном утверждении годового отчета Общества.

Решение:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2012 год согласно Приложению № 5 к настоящему протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
3. О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.

Решение:
3.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год согласно приложению № 6 к настоящему протоколу.
3.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров, утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2012 год согласно приложению № 6 к настоящему протоколу.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
4. О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2012 финансового года.

Решение:
4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2012 финансовый год:
(тыс. руб.)
Нераспределенный убыток отчетного периода: - 24 501 917
Распределить на: Резервный фонд -
Развитие -
Дивиденды -

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
5. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по итогам 2012 года.

Решение:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2012 года.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.


Вопрос:
6. О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.

Решение:
6.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «ФСК ЕЭС» утвердить кандидатуру Общества с ограниченной ответственностью «РСМ Топ-Аудит» в качестве аудитора ОАО «ФСК ЕЭС».

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.


Вопрос:
7. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества.

Решение:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
7.1.1. Принять решение не выплачивать членам Совета директоров Общества вознаграждений по итогам 2012 года в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
8. Об одобрении договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
8.1. Рекомендовать Общему собранию акционеров ОАО «ФСК ЕЭС»:
8.1.1. Определить цену договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей (НДС не облагается). Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения открытых конкурентных закупочных процедур.
8.1.2. Одобрить заключение договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Главного бухгалтера
ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
«Страхователь» - ОАО «ФСК ЕЭС»;
«Страховщик» - Победитель открытых конкурентных закупочных процедур.
Предмет договора:
Страхованию подлежит ответственность Застрахованных лиц и/или
ОАО «ФСК ЕЭС» (далее – Общество) по обязательствам, возникающим вследствие причинения убытков/вреда Третьим лицам и/или Обществу в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий Застрахованных лиц в рамках исполнения ими своих функциональных обязанностей.
Объектом страхования являются не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы:
- Застрахованных лиц, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Обществу и/или Третьим лицам в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей;
- Застрахованных лиц, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие, совершенные при исполнении ими своих функциональных обязанностей;
- Общества, которое в силу соглашения, практики или закона может иметь обязательство по компенсации расходов Застрахованного лица по его судебной защите и/или затрат, связанных с обязанностью Застрахованного лица возместить убытки третьим лицам;
- Общества, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Третьим лицам Застрахованными лицами в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей;
- Общества, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие Застрахованных лиц, совершенные ими при исполнении своих функциональных обязанностей.
Под третьими лицами понимаются любые физические и юридические лица.
Застрахованные лица - любые физические лица, которое были, являются или в течение периода страхования становятся членами Совета директоров, членами Правления, Главным бухгалтером ОАО «ФСК ЕЭС».
Цена договора:
Страховая премия по договору составит не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей (НДС не облагается). Цена договора может быть изменена в меньшую сторону по итогам проведения открытых конкурентных закупочных процедур.
Срок действия договора: 1 год. С 01.01.2014 по 31.12.2014 (обе даты включительно).
Иные существенные условия договора:
Под действие страхового покрытия подпадают все требования Третьих лиц о возмещении убытков/вреда, предъявленные Застрахованным лицам и/или Обществу в течение срока действия договора страхования или периода обнаружения, независимо от даты совершения действия, в связи с которым предъявлено требование.
Территория страхования - Российская Федерация и территории иностранных государств, включая внутренние воды и территориальное море, воздушное пространство над ними, а также территории, воды и воздушное пространство над ними, не принадлежащие ни одному из государств (нейтральные).
Страховая сумма (лимит ответственности по всем убыткам) – 3 000 000 000 рублей.
Период обнаружения – один год после окончания срока действия договора.
Данное условие устанавливается в договоре страхования за дополнительную оплату в случае, если после окончания срока действия договора не предусматривается его пролонгация на очередной страховой период, а так же если данный договор не будет заменен аналогичным покрытием.
Договором страхования предусмотрен бесплатный период обнаружения в количестве 60 календарных дней после окончания срока действия договора.
Для Застрахованных лиц, ушедших в отставку по решению органов управления или на основании собственной инициативы в период действия договора страхования, период обнаружения составляет шесть лет.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 20 мая 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 21 мая 2013 года № 194.


3. Подпись
3.1. Заместитель Председателя Правления
ОАО «ФСК ЕЭС»
(на основании доверенности от 12.12.2012 № 706-12)
В. В. Фургальский
(подпись)
3.2. Дата 21 мая 2013 г. М.П.