Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента
и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» и

Сообщение об инсайдерской информации
«О повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
а также о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование
эмитента (для некоммерческой
организации - наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра и Приволжья»
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента ОАО «МРСК Центра и Приволжья»
1.3. Место нахождения эмитента 603950, г. Нижний Новгород, ул. Рождественская, д. 33
1.4. ОГРН эмитента 1075260020043
1.5. ИНН эмитента 5260200603
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим органом 12665-Е
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом
для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12093, http://www.mrsk-cp.ru/?id=2933


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Вопрос №1: «За» - 10, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос №2: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС 1: О рассмотрении предложений акционеров Общества по внесению вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества.
РЕШЕНИЕ
1. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества следующий вопрос:

№ Формулировка
вопроса, предложенная акционерами
(-ом) Формулировка решения, предложенная акционерами (-ом) Ф.И.О.
наименование акционера (-ов) Количество голосующих акций Общества, принадлежа-щих акционеру
(-ам)
(в процентах)
1. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества Инвестиционная компания
East Capital (Lux) for and on behalf of Russian Fund совместно с Инвестиционной компанией East Capital (Lux) for and on behalf of Eastern European Fund 2,09
1.1.
Дополнить Статью 5 Устава Общества пунктом 5.8. следующего содержания: «5.8. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится, за исключением случая, указанного ниже в настоящем пункте, решением Совета директоров, принимаемым большинством голосов не менее чем в три четвертых от общего количества Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если в размещении акций имеется заинтересованность одного или нескольких членов совета директоров Общества, денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится в порядке, предусмотренном законодательством.».
1.2. Изложить пункт 7.5. Устава Общества в следующей редакции: «7.5. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определяется решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов в порядке, предусмотренном законодательством. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.
Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется в порядке, предусмотренном законодательством. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.».
1.3. Изложить пункт 11.7. Устава Общества в следующей редакции «11.7. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества с учетом положений настоящего Устава и Положения об общем собрании акционеров Общества.
К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при проведении Общего собрания акционеров, относится:
11.7.1. годовая бухгалтерская отчетность общества, консолидированная годовая финансовая отчетность общества (при ее наличии);
11.7.2. годовой отчет акционерам о деятельности общества;
11.7.3. заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за истекший год и заключение аудитора общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности общества (консолидированной отчетности общества);
11.7.4. сведения о кандидатах в Совет директоров общества и в Ревизионную комиссию общества;
11.7.4. сведения о предлагаемом аудиторе общества;
11.7.5. существенные условия сделок, предлагаемых к одобрению общим собранием акционеров Общества;
11.7.6. пояснительная записка (обоснование) по существенным условиям сделок, предлагаемых к одобрению общим собранием акционеров Общества;
11.7.7. пояснительная записка (обоснование) по определению предлагаемого размера дивидендов, в том числе невыплате дивидендов;
11.7.8. отчет независимого оценщика об оценке имущества (стоимости) - в случаях, когда независимый оценщик привлекался для определения рыночной цены имущества, вносимого в оплату дополнительных акций, или являющегося предметом сделки, подлежащей одобрению общего собрания акционеров, или подлежащего выплате акционерам в качестве дивидендов, а также в случае оценки при реорганизации или ликвидации Общества или при определении цены выкупа обществом своих акций у акционеров в случаях, предусмотренных законодательством;
11.7.9. при реорганизации (ликвидации) общества – разделительный (выделительный, ликвидационный) баланс, договор о слиянии (присоединении), порядок осуществления прав акционеров при реорганизации (ликвидации);
11.7.10. иная информация (материалы), определенная Советом директоров общества.».
1.4. Изложить абзац 3 пункта 12.5. Устава Общества в следующей редакции: «Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества с учетом положений настоящего Устава, в том числе п. 11.7 Устава, и Положения об общем собрании акционеров Общества.».
1.5. Дополнить пункт 13.3. Устава Общества абзацем вторым следующего содержания: «В случае, если кандидат в члены Совета директоров Общества выдвигается как кандидат, который удовлетворяет на дату его выдвижения установленным правилами листинга организатора торговли, в котировальных списках которого находятся акции общества, требованиям к независимости члена Совета директоров – также сообщаются дополнительные сведения о кандидате, предусмотренные Положением о Совете директоров общества. Указанные сведения могут содержаться как в предложении о выдвижении кандидатов, так и в согласии кандидата на избрание в члены Совета директоров Общества.».
1.6. Изложить подпункт 19) пункта 15.1. Устава Общества в следующей редакции: «19) утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана), включающего инвестиционную программу, и ежеквартального отчета об итогах их выполнения, утверждение и корректировка контрольных показателей движения потоков наличности и бюджета Общества и ежеквартального (годового) отчета об итогах их соблюдения (выполнения);».
1.7. Дополнить подпункт 38) пункта 15.1. Устава Общества подпунктом в) следующего содержания: «в) об определении позиции представителей Общества в Совете директоров (иных органах управления) дочерней или зависимой организации Общества, которая владеет акциями Общества (имеет право распоряжаться голосами на общем собрании акционеров Общества) или подконтрольные юридические лица (поверенные, доверительные управляющие) которой имеют право распоряжаться голосами по акциям Общества на общем собрании акционеров Общества - по участию в голосовании на Общем собрании акционеров Общества;»
1.8. Дополнить пункт 15.1. Устава Общества подпунктом 40.1) следующего содержания: «40.1) выдвижение Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций, в которых участвует Общество, в которых Общество, одно или совместно с лицами своей группы лиц владеет (имеет право распоряжаться) более чем десятью процентами уставного (складочного) капитала, долей участия или голосов в высшем органе управления организации;»
1.9. Дополнить пункт 15.1. Устава Общества подпунктом 44.1) следующего содержания: «44.1) предварительное согласование кандидатуры на должность руководителя структурного подразделения внутреннего контроля Общества, освобождения по инициативе работодателя указанного лица от занимаемой должности и привлечения его к предусмотренной трудовым законодательством дисциплинарной ответственности;».
1.10. Изложить пункт 18.8. Устава Общества в следующей редакции: «18.8. Решение Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.
Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от их общего количества по следующим вопросам:
- о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;
- о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных пунктами 21.11., 21.12. статьи 21 настоящего Устава;
- по вопросам, предусмотренным подпунктом 5, 6 (в части вынесения на решение общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12, 17 и 18 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава), 7, 9, 19, 21 и 37 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава.
При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
При этом под выбывшими членами Совета директоров Общества следует понимать лиц, выбывших из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном порядке недееспособными или безвестно отсутствующими.».
1.11. Изложить пункт 18.9. Устава Общества в следующей редакции: «18.9. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
При этом к лицам, заинтересованным в совершении Обществом сделки, помимо лиц, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» относятся лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются работниками юридического лица (предпринимателя без образования юридического лица), являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- имеют право (каждый в отдельности или в совокупности) распоряжаться 20 (двадцатью) и более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- имеют право (каждый в отдельности или в совокупности) принимать решения (давать распоряжения), обязательные для органов управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.».
1.12. Изложить пункт 18.10. Устава Общества в следующей редакции: «18.10. Решения Совета директоров Общества по вопросам, предусмотренным подпунктами 1, 15, 22, 34-36, 44.1 и 50 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.».
1.13. В Уставе Общества текст предложения «Статья 24. Ревизионная комиссия и Аудитор Общества» заменить текстом в следующей редакции: Статья 24. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
1.14. Дополнить Статью 24 Устава Общества пунктом 24.12. следующего содержания: «24.12. Для обеспечения постоянного внутреннего контроля за порядком осуществления всех хозяйственных операций в Обществе и для проведения внутреннего аудита в Обществе создается специальное, независимое от исполнительных органов Общества, структурное подразделение внутреннего контроля, деятельность которого контролируется Советом директоров Общества.
Функции и полномочия указанного структурного подразделения, порядок его деятельности, порядок назначения и освобождения от должности работников, предъявляемые к ним требования, определяются внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.
Процедуры внутреннего контроля в обществе, штатное расписание подразделения внутреннего контроля Общества утверждаются Правлением Общества.».

2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров следующих кандидатов:
№/п Кандидатура, предложенная акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Ф.И.О./наименование акционеров (-ра), предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Совет директоров Общества Количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру (-ам) (в процентах)
1 Варламов Николай Николаевич Заместитель Генерального директора по контрольно - ревизионной деятельности
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
2 Харин
Андрей Николаевич Заместитель директора Департамента корпоративного управления, ценовой конъюнктуры и контрольно-ревизионной работы в отраслях ТЭК Минэнерго России ОАО «Россети»
50,40
3 Жолнерчик Светлана Семеновна Заместитель Генерального директора ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
4 Степанова Мария Дмитриевна Начальник управления взаимодействия с акционерами и инвесторами Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
5 Епифанов Андрей Михайлович Директор Департамента управления производственными активами
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
6 Ушаков Евгений Викторович Генеральный директор ОАО «МРСК Центра и Приволжья» ОАО «Россети»
50,40
7 Иванова Татьяна Александровна Начальник управления методологии тарифообразования Департамента тарифной политики ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
8 Исаев
Валерий Иванович Начальник управления финансов Департамента корпоративных финансов ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
9 Лисавин Андрей Владимирович Начальник управления реализации стратегии Департамента стратегического развития
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
10 Катина
Анна Юрьевна Заместитель начальника Управления корпоративных отношений - начальник отдела анализа и контроля корпоративного управления Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами и инвесторами
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
11 Черментеева Юлия Петровна Начальник управления развития нормативных правовых актов юридического департамента
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
12 Чистяков
Владимир
Сергеевич Первый заместитель генерального директора ЗАО «Инвестиционный холдинг «Энергетический Союз» Компания
ENERGOSOUZ HOLDINGS LIMITED 5,40
13 Бранис Александр
Маркович Директор компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.»
Компания
ДЖЕНХОЛД ЛИМИТЕД
(GENHOLD LIMITED) 15,88
14 Спирин
Денис
Александрович Директор по корпоративному управлению Представительства компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.» Компания
GENHOLD LIMITED 15,88
15 Филькин
Роман
Алексеевич
Со-директор, электроэнергетика, машиностроение Представительства
компании «Просперити Кэпитал Менеджмент (РФ) Лтд.» Компания
GENHOLD LIMITED
15,88
16 Куликов
Денис
Викторович
Исполнительный директор
Некоммерческой организации Ассоциации по защите прав инвесторов Компания
GENHOLD LIMITED

Компания
ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED 15,88


6,26
17 Шевчук
Александр
Викторович Заместитель Исполнительного директора
Некоммерческой организации
Ассоциации
по защите прав инвесторов Компания
GENHOLD LIMITED

Компания
ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED

Инвестиционная компания
East Capital (Lux) for and on behalf of Russian Fund совместно с Инвестиционной компанией East Capital (Lux) for and on behalf of Eastern European Fund 15,88


6,26


2,09
18 Ремес
Сеппо
Юха Генеральный директор
ООО «Киуру» Компания
ENERGYO SOLUTIONS RUSSIA (CYPRUS) LIMITED 6,26

3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию следующих кандидатов:
№/п Кандидатура, предложенная акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Должность, место работы кандидата, предложенного акционерами (-ом) для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Ф.И.О./наименование акционеров (-ра), предложившего кандидатуру для включения в список для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества Количество голосующих акций Общества, принадлежащих акционеру (-ам) (в процентах)
1 Лелекова Марина Алексеевна Директор Департамента внутреннего аудита и контроля ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
2 Кириллов
Артем Николаевич Начальник отдела инвестиционного аудита Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
3 Буняева
Мария Викторовна Ведущий эксперт Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
4 Малышев
Сергей Владимирович Ведущий эксперт Управления ревизионной деятельности и внутреннего аудита Департамента внутреннего аудита и контроля
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
5 Кочкурова
Елена Витальевна Заместитель начальника Управления контроля и рисков Департамента внутреннего аудита и контроля
ОАО «Россети» ОАО «Россети»
50,40
6 Покровский
Сергей
Вадимович Заместитель Исполнительного директора
Некоммерческой организации Ассоциации по защите прав инвесторов Компания
GENHOLD LIMITED 15,88


РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 2: Об определении даты заседания Совета директоров Общества по рассмотрению вопросов, связанных с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ
Определить даты заседаний Совета директоров Общества, проводимого для рассмотрения вопросов, связанных с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров Общества (в том числе, об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров; об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров; об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров; об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования и т.д.) - не позднее 18 апреля 2014 года и не позднее 28 апреля 2014 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.03.2014 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 07.03.2014 г. № 149.

3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративному управлению
ОАО «МРСК Центра и Приволжья» ______________ Л.А. Подольская

3.2. Дата «07» марта 2014 г.