Сообщения о ценных бумагах

Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

02.12.2013 Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

Сообщение об инсайдерской информации
«О повестке дня заседания совета директоров эмитента, а также о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра»
1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4
1.4. ОГРН эмитента 1046900099498
1.5. ИНН эмитента 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985;
http://www.mrsk-1.ru/ru/information/

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании (представили опросные листы): 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос 1: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 2: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 3: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 4: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 5: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 6: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Вопрос 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Вопрос 8: «ЗА» - 10; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Вопрос 10: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором.
Вопрос 11: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
В голосовании по данному вопросу не принимал участие 1 член Совета директоров Общества, признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос 1: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О выполнении решений, принятых в 3 квартале 2013 года на заседаниях Совета директоров Общества».
Решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О выполнении решений, принятых в 3 квартале 2013 года на заседаниях Совета директоров Общества» в соответствии с Приложениями № 1 - 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 2: О рассмотрении информации Комитета по надежности Совета директоров ОАО «МРСК Центра» «О состоянии основных фондов энергетических объектов в 3 квартале 2013 года».
Решение:
Принять к сведению информацию Комитета по надежности Совета директоров ОАО «МРСК Центра» «О состоянии основных фондов энергетических объектов в 3 квартале 2013 года» согласно Приложению № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 3: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «Об обеспечении страховой защиты в 3 квартале 2013 года и по итогам 9 месяцев 2013 года».
Решение:
Принять к сведению отчет Генерального директора Общества об обеспечении в 3 квартале 2013 года и по итогам 9 месяцев 2013 года страховой защиты, согласно приложению № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 4: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О подготовке Общества к работе в осенне-зимний период 2013-2014гг.».
Решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества «О подготовке Общества к работе в осенне-зимний период 2013-2014 гг.» согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 5: Об утверждении кандидатур страховщиков ОАО «МРСК Центра».
Решение:
Утвердить в качестве Страховщика Общества на 2014 год следующую страховую компанию:
Вид страхования Страховая компания Период страхования (период выдачи полисов)
Обязательное страхование гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте (ОСОПО) ОАО «СОГАЗ» 01.01.2014-31.12.2014
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 6. Об утверждении перечня проектов в области энергосбережения и повышения экономической эффективности, целесообразных к реализации на условиях заключения энергосервисных договоров (контрактов).
Решение:
1. Утвердить перечень проектов в области энергосбережения и повышения экономической эффективности, целесообразных к реализации на условиях заключения энергосервисных договоров (контрактов) (далее - Перечень энергосервисных проектов) согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Организовать проведение торгово-закупочных процедур, в соответствии с Перечнем энергосервисных проектов в установленные сроки.
3. Представить на заседание Совета директоров Общества отчет о ходе и результатах реализации мероприятий, включенных в Перечень энергосервисных проектов.
Срок: 1 июля 2014 года.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 7: О прекращении полномочий членов Правления Общества и об избрании членов Правления Общества.
Решение:
1. Прекратить полномочия члена Правления Общества Шарковой Юлии Эдуардовны.
2. Избрать членом Правления Общества Куранова Артема Евгеньевича – первого заместителя генерального директора ОАО «МРСК Центра».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 8. Об одобрении привлечения заемных средств в 4-м квартале 2013 г. с превышением Целевых лимитов по среднесрочной ликвидности, по покрытию долга и по покрытию обслуживания долга.
Решение:
Одобрить привлечение ОАО «МРСК Центра» в 4-м квартале 2013 года заемных средств для финансирования инвестиционной и текущей деятельности ОАО «МРСК Центра», а также рефинансирования привлеченных ранее заимствований на следующих существенных условиях:
- Общая сумма привлечения - не более 10 000 000 000 рублей;
- Форма кредитования - кредитная линия;
- Срок действия кредитного соглашения - не менее 60 месяцев;
- Процентная ставка - не более 8,6% годовых. Процентная ставка включает в себя процентные платежи, все комиссии, консультационные и иные расходы по привлечению и/или организации финансирования;
- Обеспечение - без обеспечения;
- Комиссия за неиспользование лимита - без комиссии;
- Досрочное погашение кредита - должно быть предусмотрено условиями договора без взимания комиссии.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 9: Об определении позиции ОАО «МРСК Центра» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Яргорэлектросеть»: О рассмотрении проекта долгосрочной Инвестиционной программы Общества на период с 2014 года.
Решение:
Поручить представителям ОАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров ОАО «Яргорэлектросеть» по вопросу «О рассмотрении проекта долгосрочной Инвестиционной программы Общества на период с 2014 года» голосовать «ЗА»:
«1. Одобрить проект долгосрочной Инвестиционной программы Общества на период с 2014 года в соответствии с Приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить генеральному директору Общества обеспечить утверждение долгосрочной Инвестиционной программы Общества на период с 2014 года в субъекте Российской Федерации в порядке, предусмотренном Постановлением Правительства Российской Федерации от 01 декабря 2009 г. №977.
3. Предоставить отчет об исполнении п.2. настоящего решения на рассмотрение Совета директоров Общества в течение 30 дней после утверждения долгосрочной Инвестиционной программы на период с 2014 года в соответствии с требованиями Постановления Правительства Российской Федерации от 01 декабря 2009 г. №977».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 10. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 16.09.2013 (Протокол от 16.09.2013 № 22/13) по вопросу №7 «Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - ЦОД», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
В связи с технической ошибкой изложить решение Совета директоров Общества от 16.09.2013 (Протокол от 16.09.2013 №22/13) по вопросу №7 «Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - ЦОД», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и
ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» в следующей редакции:
«Одобрить Генеральное соглашение о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - ЦОД», заключаемое между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», (Приложение № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Соглашения:
«Собственник» - ОАО «МРСК Центра»
«Пользователь» - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Предмет Соглашения:
Стороны подтверждают свое намерение по осуществлению сотрудничества при использовании ВЛ Собственника, задействованных при монтаже волоконно-оптической линии связи Пользователя, перечень которых приведен в Приложении № 1 к Генеральному соглашению, в дальнейшем - Объекты электроэнергетики, а именно:
Собственник, в соответствии с требованиями «Межотраслевые правила по охране труда (правила безопасности) при эксплуатации электроустановок» ПОТ РМ–016–2001г., а также «Программы по снижению рисков травматизма сторонних лиц на объектах ОАО «МРСК Центра» утверждённой Советом директоров ОАО «МРСК Центра» (Протокол от «30» января 2012 № 01/12), предоставляет в адрес Пользователя (его подрядных организаций) доступ к Объектам электроэнергетики для целей монтажа и дальнейшего размещения волоконно-оптической линии связи Пользователя (состоящей из 96 оптических волокон, а также защитной оболочки, силовых элементов, оптических модулей, гидрофобных гелей, соединительных и разветвительных муфт, оптических кроссов, а также арматуры, необходимой для монтажа волоконно-оптической линии связи), в дальнейшем – ВОЛС;
Собственник подтверждает намерение предоставить Пользователю право временного ограниченного пользования Объектами электроэнергетики в целях размещения ВОЛС на срок 25 лет;
Пользователь выполняет работы по монтажу ВОЛС в полном соответствии с требованиями законодательства РФ, локально-нормативных правил Собственника, а также в соответствии с выданными Собственником Техническими условиями, которые являются неотъемлемой частью Генерального соглашения (Приложение № 2 к Генеральному соглашению);
Пользователь выплачивает в адрес Собственника за предоставленное право временного ограниченного пользования, включая право допуска, Объектами электроэнергетики в целях монтажа и дальнейшего размещения ВОЛС плату согласно договору о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника и договору оказания услуг доступа к ВЛ Собственника заключенными между Собственником и Пользователем.
Правоотношения Сторон по вопросам использования Объектов электроэнергетики при монтаже и размещении ВОЛС, основные положения которых изложены в настоящем Генеральном соглашении, подлежат закреплению и детализации в Договорах о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника. По каждому задействованному при монтаже ВОЛС Объекту электроэнергетики Сторонами заключается отдельный договор, а обременение такого Объекта электроэнергетики, установленное договором, подлежит государственной регистрации согласно требованиям законодательства РФ.
По итогам завершения работ по монтажу ВОЛС, доля ВОЛС, состоящая из доли в размере 1/12 части оптических волокон в ВОЛС и 1/12 части в остальном имуществе ВОЛС, а именно: в защитной оболочке, силовых элементах, оптических модулях, гидрофобных гелях, в соединительных и разветвительных муфтах, оптических кроссах, а также в арматуре, необходимой для монтажа ВОЛС, подлежат передаче в счет права временного ограниченного пользования ВЛ от Пользователя в собственность Собственника. Однако, в случае, если цена, определенная на основании независимой оценки стоимости права временного ограниченного пользования ВЛ либо методики расчета будет превышать стоимость переданного имущества, Пользователь будет компенсировать разницу денежными средствами в пользу Собственника по заключаемым договорам об отступном (либо по договорам в иной форме). Такой договор заключается Сторонами не позднее даты завершения работ по монтажу ВОЛС на Объектах электроэнергетики.
Стороны подтверждают, что будут обеспечивать эксплуатационное обслуживание созданной ВОЛС и нести затраты на такое обслуживание пропорционально долям ВОЛС, принадлежащим Сторонам в течение всего срока использования ВОЛС.
Срок действия Соглашения:
Генеральное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или внутренними документами Сторон Генеральное соглашение подлежит одобрению органами управления Сторон, то такое одобрение должно быть совершено до его подписания Сторонами».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

Вопрос 11: Об одобрении договора возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Россети», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
1. Определить стоимость услуг ОАО «Россети», оказываемых по договору возмездного оказания услуг по осуществлению технического надзора между ОАО «Россети» и ОАО «МРСК Центра», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее - Договор), в 2014 году в размере 34 901 231 (Тридцать четыре миллиона девятьсот одна тысяча двести тридцать один) рубль 64 копейки, включая НДС 18% 5 323 916 (Пять миллионов триста двадцать три тысячи девятьсот шестнадцать) рублей 69 копеек.
Определить стоимость услуг ОАО «МРСК Центра», предоставляемых ОАО «Россети» по Договору, в 2014 году в размере 920 231 (Девятьсот двадцать тысяч двести тридцать один) рубль 52 копейки, включая НДС 18% 140 374 (Сто сорок тысяч триста семьдесят четыре) рубля 30 копеек.
Определить, что общая стоимость услуг по Договору не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов ОАО «МРСК Центра» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Одобрить Договор, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ОАО «МРСК Центра» - Заказчик;
ОАО «Россети» - Исполнитель.
Предмет Договора:
Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство по осуществлению технического надзора на объектах электросетевого хозяйства ОАО «МРСК Центра», а Заказчик обязуется принять и оплатить эти услуги.
Заказчик в целях создания необходимых условий для деятельности персонала Исполнителя, непосредственно осуществляющего оказание услуг на Объектах Заказчика, предоставляет Исполнителю на возмездной основе в течение всего срока действия Договора рабочие места (помещения), обеспеченные мебелью, компьютерной и организационной техникой, офисным оборудованием, средствами связи, услугами стационарной связи и интернета, канцелярскими товарами (далее - услуги Заказчика).
Общий срок оказания услуг по Договору с 01.01.2014 по 31.12.2014.
Цена Договора:
Стоимость услуг Исполнителя по Договору в 2014 году составляет 34 901 231 (Тридцать четыре миллиона девятьсот одна тысяча двести тридцать один) рубль 64 копейки, включая НДС 18% 5 323 916 (Пять миллионов триста двадцать три тысячи девятьсот шестнадцать) рублей 69 копеек.
Стоимость услуг Заказчика, предоставляемых Исполнителю по Договору, в 2014 году составляет 920 231 (Девятьсот двадцать тысяч двести тридцать один) рубль 52 копейки, включая НДС 18% 140 374 (Сто сорок тысяч триста семьдесят четыре) рубля 30 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до прекращения надлежащим исполнением Сторонами основанных на Договоре обязательств. В соответствии с п. 2 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации действие Договора распространяется на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2014.
В случае, если за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока оказания услуг по Договору ни одна из Сторон не уведомила другую сторону о расторжении Договора, срок оказания услуг по Договору продлевается еще на 1 (один) календарный год, без ограничения количества таких пролонгаций.
3. Поручить Генеральному директору Общества вынести согласование данного вопроса на заседание ЦКК Общества.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.11.2013.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 02.12.2013 № 28/13.

2.5.Фамилия, имя, отчество лица, избранного в состав Правления Общества: Куранов Артем Евгеньевич.
2.6. Доля участия данного лица в уставном капитале эмитента, а также доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента: Куранов А.Е. не имеет доли в уставном капитале ОАО «МРСК Центра».

3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративному управлению,
на основании доверенности
№ Д-ЦА/5 от 09.01.2013 г. ______________________ О.В. Ткачева
(подпись)
м. п.
3.2. Дата «02» декабря 2013 г.