Открытое акционерное общество "Мечел". Решения общих собраний участников (акционеров)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях,
принятых общим собранием акционеров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Мечел»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мечел»
1.3. Место нахождения эмитента 125993, Российская Федерация, г. Москва,
ул. Красноармейская, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1037703012896
1.5. ИНН эмитента 7703370008
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55005-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mechel.ru/shareholders/disclosure/mechel/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1942


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров;
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование;
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 15 октября 2013 г.;
Почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания акционеров: Российская Федерация, 125993, г. Москва, ул. Красноармейская, д. 1, ОАО «Мечел»;
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.5. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 255 407 964;
Число голосов, приходившееся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н: 255 407 964;
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 133 969 408.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня собрания: «За» - 133 575 961, «Против»- 223 838, «Воздержался»- 169 434;

Формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Одобрить совершение Открытым акционерным обществом “Мечел” Договора гарантии, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны сделки:
– Компания AMISOS NATURAL RESOURCES HOLDING N.V. либо ее цессионарии в случае совершения уступки в порядке, предусмотренном в статье 8.9 Договора (как поименовано ниже), в качестве Покупателя.
– Открытое акционерное общество “Мечел” в качестве Гаранта Продавца
Выгодоприобретатель сделки:
– Oriel Resources Limited (Великобритания) (далее именуемый также «Продавец 1»),
– Rhapsyl Limited (Британские Виргинские Острова),
– АО “Геоинвест” (Казахстан)
– Oriel Resources (Anatolia) Ltd. (Британские Виргинские Острова),
в качестве Продавцов.
Цена сделки:
Цена по Договору гарантии определяется совокупностью сумм тех требований, которые могут быть предъявлены Покупателем Гаранту Продавцов (i) ввиду нарушения Продавцами условий Договора и последующего неисполнения Продавцами требований Покупателя о возмещении убытков, возникающих из такого нарушения, либо (ii) ввиду неисполнения или ненадлежащего исполнения Продавцами своих обязательств по Договору. Среди прочего (но не ограничиваясь перечисленным далее) (a) в соответствии с Пунктом 12.1 Договора, Продавцы несут ответственность по безусловному возмещению вреда (indemnities), который может быть понесен Покупателем в связи с судебными разбирательствами, перечисленными в Приложении 13 к Договору; также (b) Продавцы несут ответственность за нарушение либо несоответствие действительности заверений (warranties), указанных в Приложении 5 к Договору; при этом максимальная ответственность за нарушение заверений, содержащихся в пунктах 1.1, 2.1 и 12.5 Приложения 5 к Договору ограничена 100% (ста процентами) цены Договора, а максимальная ответственность за нарушение любых иных заверений Продавцов ограничена 35% (тридцатью пятью процентами) цены Договора. Существенные условия Договора и соответствующие обязанности Продавцов указаны в разделе “Предмет сделки и иные ее существенные условия” настоящего Решения ниже.
Предмет сделки и иные ее существенные условия:
Гарант безотзывно и безусловно гарантирует Покупателю надлежащее и точное выполнение каждого обязательства Продавцов, предусмотренного Договором купли-продажи долей в Проектных компаниях (как определено ниже), заключенным между Покупателем и Продавцами 10 июля 2013 года (далее – “Договор”), а также сопутствующими ему документами в соответствии с их условиями, в том числе следующих обязательств:
i) Продавцы обязуются передать Покупателю сто процентов (100%) долей в каждой из следующих компаний (далее – “Проектные компании”):
– ООО “ТФЗ” (Россия);
– ТОО “Восход-Oriel”;
– ТОО “Восход Трейдинг”; и
– ТОО “Восход Хром”.
ii) Цена Договора представляет собой Окончательную цену покупки (в соответствии с тем, как этот и другие термины, употребляющиеся в данном пункте (ii) Решения с заглавной буквы, определены в Договоре), которая определяется следующим образом:
Окончательная цена покупки определяется исходя из Первоначальной цены покупки, которая является совокупностью Общих цен каждой Проектной компании, уплачиваемых Покупателем каждому соответствующему Продавцу, за вычетом Предполагаемой чистой задолженности каждой соответствующей Проектной компании, уплачиваемой каждым соответствующим Продавцом Покупателю (при условии, что Предполагаемая чистая задолженность является положительным числом; в случае если Предполагаемая чистая задолженность является отрицательным числом, она уплачивается Покупателем каждому соответствующему Продавцу). Первоначальная цена покупки уплачивается при Завершении. После уплаты Первоначальной цены покупки и после Завершения осуществляются последующие платежи, а именно:
a) если Фактическая чистая задолженность каждой соответствующей Проектной компании больше их Предполагаемой чистой задолженности, такая разница уплачивается каждым соответствующим Продавцом Покупателю. Если размер Фактической чистой задолженности меньше размера Предполагаемой чистой задолженности соответствующих Проектных компаний, такая разница уплачивается Покупателем каждому соответствующему Продавцу. Если размер Предполагаемой чистой задолженности равен размеру Фактической чистой задолженности, никакие платежи не производятся; и
b) если Фактический оборотный капитал меньше Предполагаемого оборотного капитала, такая разница уплачивается Продавцом 1 Покупателю. Если Фактический оборотный капитал больше Предполагаемого оборотного капитала, такая разница уплачивается Покупателем Продавцу 1. Если Фактический оборотный капитал равен Предполагаемому оборотному капиталу, никакие платежи не производятся.
Соответствующие суммы подлежат уплате вместе с процентами по ставке 2 (два) процента сверх ставки LIBOR, которые начисляются на ежедневной основе и исчисляются исходя из того, что год состоит из 365 дней, начиная со дня, наступившего через три (3) Рабочих дня после даты полного завершения Отчетов для Завершения в соответствии с Приложением 12 к Договору до даты фактического платежа включительно.
Суммы, получившиеся в результате платежей, произведенных в соответствии с вышеуказанным, составляют Окончательную цену покупки.
Расчет Фактической чистой задолженности каждой Проектной компании и Фактического оборотного капитала, осуществляется в соответствии с условиями и положениями Договора, включая пункты 4.5 – 4.9 и Приложение 12 к Договору (Отчёты для Завершения).

Общие цены Проектных компаний составляют:
№ Проектная компания Общая цена Проектной компании (в долларах США)
1 ООО “ТФЗ” 120 000 000
2 ТОО “Восход-Oriel” 200 000 000
3 ТОО “Восход Трейдинг” 5 000 000
4 ТОО “Восход Хром” 100 000 000

iii) Продавцы несут ответственность по безусловному возмещению вреда (indemnities), обозначенному в Пункте 12.1 Договора, который может быть понесен Покупателем в связи с судебными разбирательствами, перечисленными в Приложении 13 к Договору (“Гарантированные Иски”). Максимальная ответственность Продавцов по данному безусловному обязательству о возмещении вреда ограничивается совокупностью тех сумм, которые могут быть взысканы с соответствующих Проектных компаний по Гарантированным Искам, и возможных штрафов, которые могут быть наложены на такие Проектные компании в случае неуплаты (несвоевременной уплаты) сумм, присужденных другой стороне по Гарантированным Искам.
iv) Соответствие действительности заверений Продавцов и ответственность за их нарушение.
Приложение 5 к Договору содержит заверения (warranties) Продавцов, касающиеся различных аспектов деятельности Проектных компаний и самих Продавцов, в том числе права собственности Продавцов на отчуждаемые доли в Проектных компаниях, наличие и действительность определенных лицензий недропользователя, ведение деятельности Проектными компаниями в соответствии с применимым правом, а также иные заверения. Максимальная ответственность за нарушение заверений Продавцов, содержащихся в пунктах 1.1, 2.1 и 12.5 Приложения 5 к Договору ограничена 100% (ста процентами) цены Договора; максимальная ответственность за нарушение любых иных заверений Продавцов ограничена 35% (тридцатью пятью процентами) цены Договора. Приложение 6 к Договору содержит иные положения, направленные на ограничение ответственности Продавцов по Договору.
v) Завершение приобретения Проектных компаний в соответствии с Договором зависит от соблюдения условий, перечисленных в Приложении 3 к Договору, в том числе от получения разрешений регулирующих государственных органов Российской Федерации и Республики Казахстан, выплаты внутригрупповых займов Проектными компаниями, а также от иных условий, в том числе, определенных Приложением 7 к Договору, в соответствии с которым Продавцы обязуются приложить все усилии в том числе для того, чтобы Проектные компании не совершали, либо совершали исключительно с разрешения Покупателя, действия по приобретению активов на сумму более 250 000 долларов США, не прекращали действие Существенных Договоров (как этот термин определен в Договоре), не принимали решений о ликвидации Проектных компаний, а также иные действия.
vi) Продавцы имеют ряд дополнительных обязательств по Договору, в том числе обязательство обеспечивать конфиденциальность его условий, обязательство производить выплаты с начислением процентов в определенных Договором случаях, а также иные обязательства.
Договор гарантии, заключаемый по форме, приведенной в Части C Приложения 11 к Договору, регулируется английским правом с местом разрешения споров в Лондонском Международном Арбитражном Суде (London Court of International Arbitration).
Единоличный исполнительный орган ОАО “Мечел” имеет полномочия согласовывать с Покупателем окончательные условия Договора гарантии, а также последующие изменения условий Договора гарантии в рамках параметров сделки, одобренной настоящим решением, без дополнительных одобрений со стороны Общего собрания акционеров в установленном законодательством и Уставом ОАО “Мечел” порядке.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 18 октября 2013 года, Протокол № 2 внеочередного общего собрания акционеров.

3. Подпись
3.1. Директор управления по правовым
вопросам (Доверенность № 091М-11 от
12.12.2011) ______________________ И.Н. Ипеева
(подпись)
3.2. Дата «18» октября 2013 года МП.

Назад

Версия для печати