Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи "РОСТЕЛЕКОМ". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Ростелеком»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119002, г. Санкт–Петербург, ул. Достоевского, д.15
1.4. ОГРН эмитента 1027700198767
1.5. ИНН эмитента 7707049388
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00124-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rostelecom.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания (заочного голосования) совета директоров эмитента: В голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – договора поручительства (Deed of guarantee) по английскому праву между ОАО «Ростелеком», ЛОНДОНСКИМ ОТДЕЛЕНИЕМ «ДОЙЧЕ БАНК А.Г.» (DEUTSCHE BANK A.G., LONDON BRANCH), ООО «РФПИ Управление инвестициями» и «КРИСТЛАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (KRISTLAN HOLDINGS LIMITED) решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – договор поручительства (Deed of guarantee) по английскому праву (далее – Договор поручительства) между Открытым акционерным обществом междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (Поручитель, далее – Общество), ЛОНДОНСКИМ ОТДЕЛЕНИЕМ «ДОЙЧЕ БАНК А.Г.» (DEUTSCHE BANK A.G., LONDON BRANCH) (далее – Дойче Банк), ООО «РФПИ Управление инвестициями» (далее - РФПИ) и «КРИСТЛАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (KRISTLAN HOLDINGS LIMITED) (далее – Кристлан) (Бенифициары, совместно – Стороны) на следующих существенных условиях:
1. Выгодоприобретателями по Договору поручительства являются Общество с ограниченной ответственностью «МОБИТЕЛ» (далее – ООО «МОБИТЕЛ») и РОСТЕЛЕКОМ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (ROSTELECOM INTERNATIONAL LIMITED) (далее - RTI) .
2. Общество гарантирует каждому Бенефициару надлежащее и своевременное исполнение следующих обязательств:
2.1. ООО «МОБИТЕЛ», предусмотренных в договоре купли-продажи акций Общества, заключенного между ООО «МОБИТЕЛ», Дойче Банк и РФПИ (далее – Договор купли-продажи акций, Приложение 2 к настоящему протоколу), и
2.2. RTI, предусмотренных в соглашении об опционах на продажу и покупку акций Общества, заключенного между компанией RTI, Дойче Банк и Кристлан, и в соответствии с которым:
• RTI предоставила Дойче Банку и Кристлан (каждому из них по отдельности) опционы «пут» (опционы на продажу) в отношении 100 (Ста) процентов от количества акций Общества, которые Дойче Банк и РФПИ должны купить в соответствии с Договором купли-продажи акций; и
• Дойче Банк и Кристлан (каждый по отдельности) предоставили RTI опционы «колл» (опционы на покупку) в отношении 50 (Пятидесяти) процентов от количества акций Общества, которые Дойче Банк и РФПИ должны купить в соответствии с Договором купли-продажи акций (далее - Соглашение об опционах на продажу и покупку, Приложение 3 к настоящему протоколу),
как указано в Договоре поручительства.
3. Размер ответственности Поручителя перед Deutsche Bank по основным обязательствам, обеспечиваемым поручительством в соответствии с Договором поручительства (а именно обязательство ООО «МОБИТЕЛ» передать Продаваемые акции (Sale Shares) (в соответствии с определением, приведенным в Договоре купли-продажи акций) Deutsche Bank в соответствии с Договором купли-продажи акций и обязательство RTI выплатить: (i) Сумму денежного расчета по Опциону (Option Cash Settlement Amount) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (ii) любую Премию (Premium) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iii) любую Сумму при досрочном расторжении (Early Termination Amount) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iv) любую сумму расходов, причитающуюся в пользу Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 11 Генерального соглашения МАСД в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку); а также (v) любую сумму процентов или компенсации (включая – без ограничения перечисленным далее – Проценты по неисполненным платежам (Interest on Defaulted Payments), Компенсацию за неисполненные передачи (Compensation for Defaulted Deliveries), Проценты по задержанным платежам (Interest on Deferred Payments), Компенсацию за задержанные передачи (Compensation for Deferred Deliveries), проценты на Неуплаченные суммы (Unpaid Amounts) и Проценты на Сумму при досрочном расторжении (Interest on Early Termination Amounts)), причитающуюся в пользу Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 9 Генерального соглашения МАСД в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку)) не должен превышать 140 000 000 (Сто сорок миллионов) долларов США, при условии, что пункт 2.3 Договора поручительства не ограничивает и не влияет на ответственность Поручителя перед Deutsche Bank по Договору поручительства за любой ущерб, убытки, затраты или расходы, возникающие в связи с:
3.1. нарушением ООО «МОБИТЕЛ» любых иных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи акций, в том числе, без ограничений, любое нарушение заверений и гарантий, приведенных в Приложении 2 к Договору купли-продажи акций;
3.2. нарушением RTI любых иных обязательств, предусмотренных Соглашением об опционах на продажу и покупку; или
3.3. нарушением Поручителем любых иных обязательств, предусмотренных Договором поручительства.
4. Размер совокупной ответственности Поручителя перед РФПИ и Kristlan по основным обязательствам, обеспечиваемым поручительством в соответствии с Договором поручительства (а именно обязательство ООО «МОБИТЕЛ» передать Продаваемые акции (Sale Shares) (в соответствии с определением, приведенным в Договоре купли-продажи акций) РФПИ в соответствии с Договором купли-продажи акций и обязательство RTI выплатить: (i) Сумму денежного расчета по Опциону (Option Cash Settlement Amount) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (ii) любую Премию (Premium) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iii) любую Сумму при досрочном расторжении (Early Termination Amount) (в соответствии с определением, приведенным в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся в пользу Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iv) любую сумму расходов, причитающуюся в пользу Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 11 Генерального соглашения МАСД в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку); а также (v) любую сумму процентов или компенсации (включая – без ограничения перечисленным далее – Проценты по неисполненным платежам (Interest on Defaulted Payments), Компенсацию за неисполненные передачи (Compensation for Defaulted Deliveries), Проценты по задержанным платежам (Interest on Deferred Payments), Компенсацию за задержанные передачи (Compensation for Deferred Deliveries), проценты на Неуплаченные суммы (Unpaid Amounts) и Проценты на Сумму при досрочном расторжении (Interest on Early Termination Amounts))), причитающуюся в пользу Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 9 Генерального соглашения МАСД в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку)) не должен превышать 140 000 000 (Сто сорок миллионов) долларов США, при условии, что пункт 2.4 Договора поручительства не ограничивает и не влияет на ответственность Поручителя перед РФПИ и Kristlan по Договору поручительства за любой ущерб, убытки, затраты или расходы, возникающие в связи с:
4.1. нарушением ООО «МОБИТЕЛ» любых иных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи акций, в том числе, без ограничений, любое нарушение заверений и гарантий, приведенных в Приложении 2 к Договору купли-продажи акций;
4.2. нарушением RTI любых иных обязательств, предусмотренных Соглашением об опционах на продажу и покупку; или
4.3. нарушением Поручителем любых иных обязательств, предусмотренных Договором поручительства. Все иные существенные условия описаны в проекте Договора поручительства в Приложении 1 к настоящему протоколу.
5. Все иные существенные условия описаны в проекте Договора поручительства в Приложении 1 к настоящему протоколу.

Результаты голосования: решение принято.

2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 октября 2013 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 18 от 08 октября 2013 года.

3. Подпись

3.1. Вице-Президент –
Финансовый директор К.-У. Мельхорн
(подпись)
3.2. Дата 08 октября 20 13 г. М.П.

Назад

Версия для печати