Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи "РОСТЕЛЕКОМ". Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

Перейти в анкету организации

Сообщение о раскрытии инсайдерской информации
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Ростелеком»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119002, г. Санкт–Петербург, ул. Достоевского, д.15
1.4. ОГРН эмитента 1027700198767
1.5. ИНН эмитента 7707049388
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00124-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rostelecom.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания (заочного голосования) совета директоров эмитента: В голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) ОАО «Ростелеком» в результате заключения договора поручительства (Deed of guarantee) по английскому праву между ОАО «Ростелеком», «ДОЙЧЕ БАНК А.Г.», ЛОНДОНСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ (DEUTSCHE BANK A.G., LONDON BRANCH), ООО «РФПИ Управление инвестициями» и «КРИСТЛАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (KRISTLAN HOLDINGS LIMITED), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» решили:
В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года определить, что цена (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) ОАО «Ростелеком» (далее – Общество или Поручитель) в результате заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии договором поручительства (Deed of guarantee) по английскому праву (далее – Договор поручительства) сторонами по которому являются Общество, ЛОНДОНСКОЕ ОТДЕЛЕНИЕ «ДОЙЧЕ БАНК А.Г.» (DEUTSCHE BANK A.G., LONDON BRANCH) (далее – Deutsche Bank), ООО «РФПИ Управление инвестициями» (далее – РФПИ) и «КРИСТЛАН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» (KRISTLAN HOLDINGS LIMITED) (далее – Kristlan), а выгодоприобретателями являются Общество с ограниченной ответственностью «МОБИТЕЛ» (далее – ООО «МОБИТЕЛ») и РОСТЕЛЕКОМ ИНТЕРНЭШНЛ ЛИМИТЕД (ROSTELECOM INTERNATIONAL LIMITED) (далее – RTI), определяется исходя из природы и объема обязательств Общества по Договору поручительства.
Природа обязательств Общества по Договору поручительства
Общество гарантирует Deutsche Bank, РФПИ и Kristlan надлежащее и своевременное исполнение следующих обязательств:
1. ООО «МОБИТЕЛ», предусмотренных в договоре купли-продажи акций Общества, заключенного между ООО «МОБИТЕЛ», Deutsche Bank и РФПИ (далее – Договор купли-продажи акций), являющимся Приложением 1 к настоящему протоколу, и
2. RTI, предусмотренных в соглашении об опционах на продажу и покупку акций Общества, заключенном между RTI, Deutsche Bank, РФПИ и Kristlan, и в соответствии с которым:
2.1. RTI предоставила Deutsche Bank и Kristlan (каждому из них по отдельности) опционы «пут» (опционы на продажу) в отношении 100% (ста процентов) от количества акций Общества, которые Deutsche Bank и РФПИ должны купить в соответствии с Договором купли-продажи акций; и
2.2. Deutsche Bank и Kristlan (каждый по отдельности) предоставили RTI опционы «колл» (опционы на покупку) в отношении 50% (пятидесяти процентов) от количества акций Общества, которые Deutsche Bank и РФПИ должны купить в соответствии с Договором купли-продажи акций (далее – Соглашение об опционах на продажу и покупку), являющимся Приложением 2 к настоящему протоколу, как указано в Договоре поручительства.
Объем обязательств Общества по Договору поручительства
1. Размер ответственности Поручителя перед Deutsche Bank по основным обязательствам, обеспечиваемым поручительством в соответствии с Договором поручительства (а именно обязательство ООО «МОБИТЕЛ» передать Продаваемые акции (Sale Shares) (как они определены в Договоре купли-продажи акций) Deutsche Bank в соответствии с Договором купли-продажи акций и обязательство RTI выплатить: (i) Сумму денежного расчета по Опциону (Option Cash Settlement Amount) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (ii) любую Премию (Premium) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iii) любую Сумму при досрочном расторжении (Early Termination Amount) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iv) любую сумму расходов, причитающуюся Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 11 Генерального соглашения МАСД (ISDA) в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку); а также (v) любую сумму процентов или компенсации (включая, без ограничения, перечисленное далее – Проценты по неисполненным платежам, Компенсацию за неисполненные деривативы, Проценты по просроченным платежам, Компенсацию за просроченные деривативы, проценты на Неуплаченные суммы и Проценты на Сумму при досрочном расторжении), причитающуюся Deutsche Bank в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 9 Генерального соглашения МАСД (ISDA) в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку)) не должен превышать 140 000 000 (Сто сорок миллионов) долларов США, при условии, что пункт 2.3 Договора поручительства не ограничивает и не влияет на ответственность Поручителя перед Deutsche Bank по Договору поручительства за любой ущерб, убытки, затраты или расходы, возникающие в связи с:
• нарушением ООО «МОБИТЕЛ» любых иных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи акций, в том числе, без ограничений, любым нарушением заверений и гарантий, приведенных в Приложении 2 к Договору купли-продажи акций;
• нарушением RTI любых иных обязательств, предусмотренных Соглашением об опционах на продажу и покупку; или
• нарушением Поручителем любых иных обязательств, предусмотренных Договором поручительства.
2. Размер совокупной ответственности Поручителя перед РФПИ и Kristlan по основным обязательствам, обеспечиваемым поручительством в соответствии с Договором поручительства (а именно обязательство ООО «МОБИТЕЛ» передать Продаваемые акции (Sale Shares) (как они определены в Договоре купли-продажи акций) РФПИ в соответствии с Договором купли-продажи акций и обязательство RTI выплатить: (i) Сумму денежного расчета по Опциону (Option Cash Settlement Amount) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (ii) любую Премию (Premium) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iii) любую Сумму при досрочном расторжении (Early Termination Amount) (как она определена в Соглашении об опционах на продажу и покупку), причитающуюся Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку; (iv) любую сумму расходов, причитающуюся Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 11 Генерального соглашения МАСД (ISDA) в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку); а также (v) любую сумму процентов или компенсации (включая, без ограничения, перечисленное далее – Проценты по неисполненным платежам, Компенсацию за неисполненные деривативы, Проценты по просроченным платежам, Компенсацию за просроченные деривативы, проценты на Неуплаченные суммы и Проценты на Сумму при досрочном расторжении), причитающуюся Kristlan в соответствии с Соглашением об опционах на продажу и покупку (на основании положений раздела 9 Генерального соглашения МАСД (ISDA) в редакции от 2002 года, которое является неотъемлемой частью Соглашения об опционах на продажу и покупку)) не должен превышать 140 000 000 (Сто сорок миллионов) долларов США, при условии, что пункт 2.4 Договора поручительства не ограничивает и не влияет на ответственность Поручителя перед РФПИ и Kristlan по Договору поручительства за любой ущерб, убытки, затраты или расходы, возникающие в связи с:
• нарушением ООО «МОБИТЕЛ» любых иных обязательств, предусмотренных Договором купли-продажи акций, в том числе, без ограничений, любым нарушением заверений и гарантий, приведенных в Приложении 2 к Договору купли-продажи акций;
• нарушением RTI любых иных обязательств, предусмотренных Соглашением об опционах на продажу и покупку; или
• нарушением Поручителем любых иных обязательств, предусмотренных Договором поручительства.
3. Все иные существенные условия описаны в проекте Договора поручительства в Приложении 3 к настоящему протоколу.
На основании изложенного, определить, что цена (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) Обществом в результате заключения Договора поручительства, исходя из его рыночной стоимости, составит менее 2% (двух процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, с учетом совокупности всех предполагаемых обязательств, принимаемых Обществом в рамках Договора поручительства.
Определить, что условия заключения Обществом Договора поручительства, включая условия проекта Договора поручительства, и условия, касающиеся размера обязательств Общества в связи с его заключением, соответствуют рыночным условиям.
Исходя из цены (денежной оценки) имущества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) Обществом в результате заключения Договора поручительства, Договор поручительства подлежит одобрению Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки (заключении Договора поручительства).

Результаты голосования: решение принято.

2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 сентября 2013 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 15 от 12 сентября 2013 года.
3. Подпись
3.1. Вице-Президент –
Финансовый директор К.-У. Мельхорн
(подпись)
3.2. Дата 12 сентября 20 13 г. М.П.