Открытое акционерное общество "Магнит". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) открытое акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350072, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; www.magnit-info.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Бутенко В.В., Галицкий С.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю.
Члены Совета директоров Зайонц А.Л., Махнев А.П. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ОАО «Магнит».
Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений, Зайонца А.Л., Махнева А.П. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:

по вопросу 1 повестки дня заседания «Утверждение рекомендаций общему собранию акционеров общества по размеру дивиденда по акциям ОАО «Магнит» и порядку его выплаты по результатам полугодия 2013 финансового года».
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 2 повестки дня заседания «Созыв внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 3 повестки дня заседания «Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 4 повестки дня заседания «Утверждение формы проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 5 повестки дня заседания «Определение даты, времени и места проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 6 повестки дня заседания «Определение даты составления списка лиц, имеющих право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 7 повестки дня заседания «Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 8 повестки дня заседания «Сообщение акционерам о проведении внеочередного общего собрания ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 9 повестки дня заседания «Обеспечение возможности акционеров ознакомиться с материалами, касающимися проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 10 повестки дня заседания «Определение рекомендуемой цены сделки для принятия общим собранием акционеров ОАО «Магнит» решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «не принимал участия в голосовании», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 11 повестки дня заседания «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «не принимал участия в голосовании», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «не принимал участия в голосовании», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 12 повестки дня заседания «Утверждение кандидатуры руководителя службы внутреннего аудита ОАО «Магнит»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

по вопросу 13 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ОАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»:
Итоги голосования по данному вопросу:
Арутюнян А.Н. – «за», Бутенко В.В. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Махнев А.П. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за».
Решение принято.

2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:

по вопросу 1 повестки дня заседания:
«Утвердить рекомендации общему собранию акционеров Общества по размеру дивиденда по акциям ОАО «Магнит» и порядку его выплаты по результатам полугодия 2013 финансового года (приложение №1 к протоколу заседания Совета директоров)».
В соответствии с рекомендациями Совета директоров ОАО «Магнит» по распределению чистой прибыли Общества за полугодие 2013 финансового года установлен следующий размер дивидендов:
- общая сумма денежных средств, направляемая на выплату дивидендов, – 4 355 496 011,30 рублей;
- сумма денежных средств, направляемая на выплату дивидендов по одной акции, – 46,06 рублей.
Общему собранию акционеров ОАО «Магнит» рекомендовано утвердить следующий порядок выплаты дивидендов:
Определить срок выплаты дивидендов – в течение шестидесяти дней с момента принятия решения о выплате дивидендов общим собранием акционеров.
Выплату дивидендов осуществить денежными средствами, с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, регистратора Общества – Открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» (ИНН 7705108630, ОГРН 1027700036540).
Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществить за счет ОАО «Магнит».
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составить на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Магнит» - 9 августа 2013 года.

по вопросу 2 повестки дня заседания:
«Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Магнит».
по вопросу 3 повестки дня заседания:
«Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит»:
1. «Выплата дивидендов по акциям ОАО «Магнит» по результатам полугодия 2013 финансового года»;
2. «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

по вопросу 4 повестки дня заседания:
«Провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров».

по вопросу 5 повестки дня заседания:
«Внеочередное общее собрание акционеров назначить на 11 часов 00 минут 26 сентября 2013 года, начало регистрации участников собрания назначить на 10 часов 00 минут 26 сентября 2013 года.
Собрание провести по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, 3 этаж, конференц-зал.
Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5».

по вопросу 6 повестки дня заседания:
«Поручить реестродержателю Общества – ОАО «Объединенная регистрационная компания» – составить список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по состоянию реестра на 09 августа 2013 года».

по вопросу 7 повестки дня заседания:
«Утвердить форму и текст бюллетеня (приложение № 2 к протоколу заседания Совета директоров) для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по рассматриваемым вопросам».

по вопросу 8 повестки дня заседания:
«Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (приложение № 3 к протоколу заседания Совета директоров) и направить данное сообщение заказным письмом либо вручить под роспись каждому акционеру общества в срок до 26 августа 2013 года (включая последний день срока)».

по вопросу 9 повестки дня заседания:
«Утвердить следующий перечень информационных материалов, которые будут предоставляться для ознакомления акционерам в период подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров:
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям ОАО «Магнит» и порядку его выплаты по результатам полугодия 2013 финансового года;
- информация о сделке, вопрос об одобрении которой выносится на рассмотрение общего собрания акционеров;
- проекты решений внеочередного общего собрания акционеров по вопросам, включенным в повестку дня.
Поручить единоличному исполнительному органу обеспечить доступ к вышеперечисленным информационным материалам, начиная с 05 сентября 2013 года с 10:00 до 17:00 (перерыв с 12:00 до 13:00) по адресу: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5, кабинет генерального директора».

по вопросу 10 повестки дня заседания:
«В связи с тем, что договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с Закрытым акционерным обществом «Тандер», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление займа, подлежит определению советом директоров Общества.
В соответствии со статьями 77 и 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить, что цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), определяется исходя из следующих условий договора, который Общество планирует совершить в будущем:
1. стороны сделки (сделок): займодавец – ОАО «Магнит», заемщик – ЗАО «Тандер»;
2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей;
4. процентная ставка по займу: не более 12% (Двенадцати процентов) годовых;
5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 5 (Пяти) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов).
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению займа, составляет более 2%, но не более 25% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

по вопросу 11 повестки дня заседания:
«Одобрить заключение сделки между ОАО «Магнит» и Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (открытое акционерное общество), в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор), исходя из следующих условий:
1. общий лимит кредитования по Кредитному соглашению, который Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей;
2. кредит предоставляется на срок до 6 (Шести) месяцев;
3. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 20% (Двадцати процентов) годовых;
4. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением;
5. совокупный размер обязательств ОАО «Магнит» из предоставленного обеспечения в любой день срока действия Кредитного соглашения не может превышать 1 250 000 000 (Один миллиард двести пятьдесят миллионов) рублей.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано совершение сделки, составляет менее 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период».

по вопросу 12 повестки дня заседания:
«Утвердить назначение на должность руководителя службы внутреннего аудита ОАО «Магнит» Филатова Дмитрия Николаевича».

по вопросу 13 повестки дня заседания:
«Рекомендовать единоличному исполнительному органу ОАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующие решения:
«1. Создать филиал ЗАО «Тандер» в городе Мурманск Мурманской области.
2. В связи с изменением адреса филиала ЗАО «Тандер» в городе Архангельск Архангельской области и в связи с созданием филиала ЗАО «Тандер» в городе Мурманск Мурманской области, утвердить Устав ЗАО «Тандер» в новой редакции».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31 июля 2013 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 31.07.2013г.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Магнит» С.Н.Галицкий
(подпись)

3.2. Дата «31» июля 2013г. М. П.