Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

Сообщение об инсайдерской информации
«О повестке дня заседания совета директоров эмитента, а также о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра»
1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4
1.4. ОГРН эмитента 1046900099498
1.5. ИНН эмитента 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985;
http://www.mrsk-1.ru/ru/information/

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании (представили опросные листы): 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется.

Итоги голосования:
Вопрос 1: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 2: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 3: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 4: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0.
Вопрос 5: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Вопрос 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
Вопрос 7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие Архипов С.А., Исаев О.Ю., признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами.
Вопрос 8: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие Архипов С.А., Исаев О.Ю., признаваемые в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимыми директорами.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

ВОПРОС 1: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «Об исполнении нормативных правовых актов по установлению показателей надёжности и качества оказываемых услуг филиалами Общества».
Решение:
1. Принять к сведению отчет генерального директора Общества «Об исполнении нормативных правовых актов по установлению показателей надёжности и качества оказываемых услуг филиалами Общества» согласно Приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Признать утратившим силу пункт 2.4. решения Совета директоров ОАО «МРСК Центра» 31.08.2011 (Протокол от 02.09.2011 № 19/11).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 2: О согласовании совмещения генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций.
Решение:
1. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «МРСК Центра» Румянцевым Сергеем Юрьевичем членства в Совете директоров:
- ОАО «Энергосервисная компания»;
- ОАО «Яргорэлектросеть».
2. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «МРСК Центра» Ткачевой Ольгой Владимировной членства в Совете директоров ОАО «Энергосервисная компания».
3. Согласовать совмещение членом Правления ОАО «МРСК Центра» Шарковой Юлией Эдуардовной членства в Совете директоров:
- ОАО «Энергосервисная компания»;
- ОАО «Яргорэлектросеть».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


ВОПРОС 3: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, составляющего основные средства, расположенного по адресу: Орловская область, Ливенский район, ул. Высоковольтная.
Решение:
1.Утвердить кандидатуру независимого оценщика ООО «ЛАИР», г. Санкт Петербург, для определения рыночной стоимости имущества, составляющего основные средства, расположенного по адресу: Орловская область, Ливенский район, ул. Высоковольтная:
? цена предложения: 120 000 (Сто двадцать тысяч) рублей 00 копеек с учетом НДС;
? условия оплаты: в соответствии с «Графиком оплаты оказания услуг»
• 1 этап: авансовый платеж в размере 30% стоимости оказываемых по Договору услуг производится в течение 10 (Десяти) календарных дней с момента заключения Договора на основании выставленного счета на оплату;
• 2 этап: окончательный платеж в размере 70% стоимости выполняемых работ производится безналичным расчетом в течение 30 (Тридцати) календарных дней после подписания Акта об оказании услуг и предоставления счета-фактуры;
? срок оказания услуг: в соответствии с «Графиком оказания услуг» - 5 (Пять) дней с момента подписания Договора.
2. Рекомендовать генеральному директору Общества при дальнейшем осуществлении закупочных процедур по оценке рыночной стоимости активов для Общества учитывать в качестве основного критерия определения победителя положительный опыт работы отбираемой оценочной организации с ОАО «Россети» и Росимуществом.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 4: О рассмотрении отчета генерального директора Общества «Об исполнении поручения Совета директоров, выданного на заседании Совета директоров Общества 13.03.2013 (Протокол от 15.03.2013 № 05/13) по вопросу № 1».
Решение:
Принять к сведению отчет генерального директора Общества «Об исполнении поручения Совета директоров, выданного на заседании Совета директоров Общества 13.03.2013 (Протокол от 15.03.2013 № 05/13) по вопросу № 1» согласно Приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 5: Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом ОАО «МРСК Центра», подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества.
Решение:
1. Установить, что в соответствии с частями в), г) п/пункта 40 пункта 15.1 статьи 15 Устава ОАО «МРСК Центра» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения:
1.1. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии независимо от их балансовой или рыночной стоимости;
1.2. основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к не-движимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб., за исключением отчуждения на безвозмездной основе в государственную или муниципальную собственность объектов жилищно-коммунального назначения и инженерной инфраструктуры общего пользования независимо от их балансовой или рыночной стоимости;
1.3. основных средств, за исключением отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, независимо от целей использования (назначения), балансовая или рыночная стоимость которых превышает 30 млн. руб.;
1.4. нематериальных активов независимо от целей использования (назначения) и их балансовой или рыночной стоимости.
2. Установить, что сделки, связанные с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, подлежат совершению в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Центра», утвержденным решением Совета директоров Общества от 14.11.2008 (Протокол от 18.11.2008 № 18/08), а в случае, если их балансовая или рыночная стоимость составляет 5 млн. рублей и более, после получения рекомендации Комитета по аудиту Общества по одобрению использования результатов оценки их рыночной стоимости.
3. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Центра»:
3.1. выносить в первом квартале года, следующего за отчетным, на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о сделках, связанных с отчуждением основных средств, отнесенных в соответствии с законодательством к недвижимому имуществу, объектов незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, а также акций (долей) дочерних и зависимых обществ, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии;
3.2. вынести на очередное заседание Совета директоров Общества вопрос об актуализации реестра (программы реализации) непрофильных активов ОАО «МРСК Центра» в целях получения дополнительного дохода для финансирования дефицита инвестиционной программы Общества, в т.ч. в части установления срока продажи непрофильных активов, в отношении которых Советом директоров ОАО «МРСК Центра» установлена продажа с отложенным сроком реализации.
4. Признать утратившим силу п. 1-3 решения Совета директоров ОАО «МРСК Центра» от 15.07.2011 (Протокол от 18.07.2011 № 16/11) по вопросу 23 «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом ОАО «МРСК Центра», подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 6: Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата ОАО «МРСК Центра».
Решение:
1. Утвердить организационную структуру исполнительного аппарата Общества в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества и ввести в действие с 01 августа 2013 года.
2. Считать утратившей силу с 01 августа 2013 года организационную структуру исполнительного аппарата Общества, утвержденную решением Совета директоров Общества 18.04.2013 (Протокол от 19.04.2013 № 09/13).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 7. Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» по направлению «Ржев - Торжок», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
Одобрить Генеральное соглашение о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Тверьэнерго» по направлению «Ржев - Торжок», заключаемое между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Приложение № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Соглашения:
«Собственник» - ОАО «МРСК Центра»
«Пользователь» - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Предмет Соглашения:
Стороны подтверждают свое намерение по осуществлению сотрудничества при использовании ВЛ Собственника, задействованных при монтаже волоконно-оптической линии связи Пользователя, перечень которых приведен в Приложении №1 к Генеральному соглашению, в дальнейшем - Объекты электроэнергетики, а именно:
Собственник, в соответствии с требованиями «Межотраслевые правила по охране труда (правила безопасности) при эксплуатации электроустановок» ПОТ РМ–016–2001г., а также Программы по снижению рисков травматизма сторонних лиц на объектах ОАО «МРСК Центра», утверждённой Советом директоров ОАО «МРСК Центра» 27.12.2012 (Протокол от 29.12.2012 № 33/12), предоставляет в адрес Пользователя (его подрядных организаций) доступ к Объектам электроэнергетики для целей монтажа и дальнейшего размещения волоконно-оптической линии связи Пользователя (состоящей из 48 оптических волокон, а также защитной оболочки, силовых элементов, оптических модулей, гидрофобных гелей, соединительных и разветвительных муфт, оптических кроссов, а также арматуры, необходимой для монтажа волоконно-оптической линии связи), в дальнейшем – ВОЛС;
Собственник предоставляет право временного ограниченного пользования Объектами электроэнергетики в целях размещения ВОЛС на срок 25 лет;
Пользователь выполняет работы по монтажу ВОЛС в полном соответствии с требованиями законодательства РФ, локально-нормативных правил Собственника, а также в соответствии с выданными Собственником Техническими условиями, которые являются неотъемлемой частью Генерального соглашения (Приложение №2 к Генеральному соглашению);
Пользователь выплачивает в адрес Собственника за предоставленное право временного ограниченного пользования, включая право допуска, Объектами электроэнергетики в целях монтажа и дальнейшего размещения ВОЛС плату согласно договору о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника и договору оказания услуг доступа к ВЛ Собственника заключенными между Собственником и Пользователем.
Правоотношения Сторон по вопросам использования Объектов электроэнергетики при монтаже и размещении ВОЛС, основные положения которых изложены в настоящем Генеральном соглашении, подлежат закреплению и детализации в Договорах о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника. По каждому задействованному при монтаже ВОЛС Объекту электроэнергетики Сторонами заключается отдельный договор, а обременение такого Объекта электроэнергетики, установленное договором, подлежит государственной регистрации согласно требованиям законодательства РФ.
Доля ВОЛС, состоящая из доли в размере 1/6 части оптических волокон в ВОЛС и 1/6 части в остальном имуществе ВОЛС, а именно: в защитной оболочке, силовых элементах, оптических модулях, гидрофобных гелях, в соединительных и разветвительных муфтах, оптических кроссах, а также в арматуре, необходимой для монтажа ВОЛС, подлежит передаче Пользователем в собственность Собственника согласно достигнутым между Сторонами договоренностям. Передача Доли ВОЛС осуществляется по факту монтажа ВОЛС в порядке, определенном Сторонами на основании заключаемого ими договора (договор об отступном/договор купли-продажи/договоры, предусмотренные п.1.2. генерального соглашения или иной договор). Такой договор заключается Сторонами не позднее даты завершения работ по монтажу ВОЛС на Объектах электроэнергетики.
Стороны подтверждают, что будут обеспечивать эксплуатационное обслуживание созданной ВОЛС и нести затраты на такое обслуживание пропорционально долям ВОЛС, принадлежащим Сторонам в течение всего срока использования ВОЛС.
Срок действия Соглашения:
Генеральное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или внутренними документами Сторон Генеральное соглашение подлежит одобрению органами управления Сторон, то такое одобрение должно быть совершено до его подписания Сторонами.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ВОПРОС 8. Об одобрении Генерального соглашения о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - Переславль-Залесский», заключаемого между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решение:
Одобрить Генеральное соглашение о строительстве и эксплуатации волоконно-оптических линий связи, размещаемых на объектах электроэнергетики ОАО «МРСК Центра» - «Ярэнерго» по направлению «Ярославль - Переславль-Залесский», заключаемое между ОАО «МРСК Центра» и ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ» (Приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Соглашения:
«Собственник» - ОАО «МРСК Центра»
«Пользователь» - ОАО «Управление ВОЛС-ВЛ»
Предмет Соглашения:
Стороны подтверждают свое намерение по осуществлению сотрудничества при использовании ВЛ Собственника, задействованных при монтаже волоконно-оптической линии связи Пользователя, перечень которых приведен в Приложении №1 к Генеральному соглашению, в дальнейшем - Объекты электроэнергетики, а именно:
Собственник, в соответствии с требованиями «Межотраслевые правила по охране труда (правила безопасности) при эксплуатации электроустановок» ПОТ РМ–016–2001г., а также Программы по снижению рисков травматизма сторонних лиц на объектах ОАО «МРСК Центра», утверждённой Советом директоров ОАО «МРСК Центра» 27.12.2012 (Протокол от 29.12.2012 № 33/12), предоставляет в адрес Пользователя (его подрядных организаций) доступ к Объектам электроэнергетики для целей монтажа и дальнейшего размещения волоконно-оптической линии связи Пользователя (состоящей из 48 оптических волокон, а также защитной оболочки, силовых элементов, оптических модулей, гидрофобных гелей, соединительных и разветвительных муфт, оптических кроссов, а также арматуры, необходимой для монтажа волоконно-оптической линии связи), в дальнейшем – ВОЛС;
Собственник предоставляет право временного ограниченного пользования Объектами электроэнергетики в целях размещения ВОЛС на срок 25 лет;
Пользователь выполняет работы по монтажу ВОЛС в полном соответствии с требованиями законодательства РФ, локально-нормативных правил Собственника, а также в соответствии с выданными Собственником Техническими условиями, которые являются неотъемлемой частью Генерального соглашения (Приложение №2 к Генеральному соглашению);
Пользователь выплачивает в адрес Собственника за предоставленное право временного ограниченного пользования, включая право допуска, Объектами электроэнергетики в целях монтажа и дальнейшего размещения ВОЛС плату согласно договору о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника и договору оказания услуг доступа к ВЛ Собственника заключенными между Собственником и Пользователем.
Правоотношения Сторон по вопросам использования Объектов электроэнергетики при монтаже и размещении ВОЛС, основные положения которых изложены в настоящем Генеральном соглашении, подлежат закреплению и детализации в Договорах о предоставлении прав временного ограниченного пользования ВЛ Собственника. По каждому задействованному при монтаже ВОЛС Объекту электроэнергетики Сторонами заключается отдельный договор, а обременение такого Объекта электроэнергетики, установленное договором, подлежит государственной регистрации согласно требованиям законодательства РФ.
Доля ВОЛС, состоящая из доли в размере 1/6 части оптических волокон в ВОЛС и 1/6 части в остальном имуществе ВОЛС, а именно: в защитной оболочке, силовых элементах, оптических модулях, гидрофобных гелях, в соединительных и разветвительных муфтах, оптических кроссах, а также в арматуре, необходимой для монтажа ВОЛС, подлежит передаче Пользователем в собственность Собственника согласно достигнутым между Сторонами договоренностям. Передача Доли ВОЛС осуществляется по факту монтажа ВОЛС в порядке, определенном Сторонами на основании заключаемого ими договора (договор об отступном/договор купли-продажи/договоры, предусмотренные п.1.2. генерального соглашения или иной договор). Такой договор заключается Сторонами не позднее даты завершения работ по монтажу ВОЛС на Объектах электроэнергетики.
Стороны подтверждают, что будут обеспечивать эксплуатационное обслуживание созданной ВОЛС и нести затраты на такое обслуживание пропорционально долям ВОЛС, принадлежащим Сторонам в течение всего срока использования ВОЛС.
Срок действия Соглашения:
Генеральное соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами. В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или внутренними документами Сторон Генеральное соглашение подлежит одобрению органами управления Сторон, то такое одобрение должно быть совершено до его подписания Сторонами.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 31.07.2013.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 01.08.2013 № 18/13.

3. Подпись

3.1. Директор по корпоративному управлению –
начальник Департамента корпоративного
управления и взаимодействия с акционерами,
действующий на основании доверенности
№ Д-ЦА/2 от 09.01.2013 г. ______________________ В.А. Алименко
(подпись)
м. п.
3.2. Дата «01» августа 2013 г.