Мой город:Москва

Верно ли определен ваш город?
Если нет, выберите свой город

8 (800) 333-98-98 (бесплатно для звонков из России)
Войти в интернет-банк

Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации. Решения общих собраний участников (акционеров)

01.07.2013

Сообщение о существенном факте 
о проведении общего собрания акционеров эмитента 
и о принятых им решениях 

1. Общие сведения 
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Кузбасское Открытое акционерное общество энергетики и электрификации 
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кузбассэнерго» 
1.3. Место нахождения эмитента 656037, Российская Федерация, Алтайский край, 
г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2 
1.4. ОГРН эмитента 1024200678260 
1.5. ИНН эмитента 4200000333 
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00064-А 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=831; http://www.kuzbassenergo.ru/info 


2. Содержание сообщения 
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое. 

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2013 года, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Бриллиантовая, д. 2, 15 часов 00 минут по местному времени. 

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 95,0850%. 

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года; 
2. Об избрании членов Совета директоров Общества; 
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества; 
4. Об утверждении Аудитора Общества; 
5. Об утверждении Устава Общества в новой редакции; 
6. Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 
7. Об одобрении сделок (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющихся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; 
8. Об одобрении крупной сделки (крупных сделок) (в том числе взаимосвязанных сделок) ОАО «Кузбассэнерго», предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. 

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум: 
Результаты голосования по вопросу № 1: 
«ЗА» - 67 202 281 935 голосов; 
«ПРОТИВ» - 0 голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 584 голоса; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными – 0. 

Результаты голосования по вопросу № 2: 
№ 
п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для 
кумулятивного голосования 
«ЗА», распределение голосов по кандидатам 
1. Большаков Андрей Николаевич 53 082 077 839 
2. Казыкин Николай Владимирович 53 081 995 683 
3. Савенко Александр Алексеевич 53 081 990 683 
4. Барило Павел Викторович 53 081 982 578 
5. Кульпин Олег Юрьевич 53 081 982 577 
6. Царев Валерий Николаевич 53 081 981 716 
7. Галкин Александр Евгеньевич 53 081 980 683 
8. Тришина Юлия Александровна 53 081 980 683 
9. Бутакова Ирина Владимировна 53 081 979 822 
10. Высоких Татьяна Николаевна 53 081 979 822 
11. Шашкова Наталья Васильевна 53 081 905 050 
12. Поликарпов Игорь Валентинович 88 210 
13. Черкашин Василий Владимирович 72 349 
14. Емельянова Анна Анатольевна 71 316 
15. Сидляревич Александр Васильевич 71 316 
16. Мазикин Валентин Петрович 70 455 
17. Пихтовникова Татьяна Борисовна 70 455 
«ПРОТИВ» всех кандидатов 0 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 155 322 846 283 
«Не голосовали» по всем кандидатам 22 
Число голосов для кумулятивного голосования в бюллетенях, которые признаны 
недействительными – 2 167. 

Результаты голосования по вопросу № 3: 
№ 
п/п Ф.И.О. кандидата «ЗА» 
голосов 
«ПРОТИВ» голосов «ВОЗДЕР- 
ЖАЛСЯ» голосов «Недей-ствителен» «Не голосовали» 
1. Вандакуров Виталий Сергеевич 53 082 025 766 0 14 120 258 753 0 0 
2. Жабина Светлана Анатольевна 53 082 025 766 0 14 120 258 753 0 0 
3. Кутькин Александр Владимирович 53 082 025 766 0 14 120 258 753 0 0 
4. Путинцева Наталья Владимировна 53 082 025 766 0 14 120 258 753 0 0 
5. Чертан Александр Вячеславович 53 082 025 766 0 14 120 258 753 0 0 

Результаты голосования по вопросу № 4: 
«ЗА» - 67 202 276 342 голоса; 
«ПРОТИВ» - 0 голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 584 голоса; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными – 5 593. 

Результаты голосования по вопросу № 5: 
«ЗА» - 67 202 166 594 голоса; 
«ПРОТИВ» - 108 887голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 445 голосов; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными – 5 593. 

Результаты голосования по вопросу № 6: 
«ЗА» -14 120 260 672 голоса; 
«ПРОТИВ» - 108 887 голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными – 5 593. 

Результаты голосования по вопросу № 7: 
«ЗА» - 14 120 260 672 голоса; 
«ПРОТИВ» - 108 887 голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными –5 593. 

Результаты голосования по вопросу № 8: 
«ЗА» - 67 202 170 039 голосов; 
«ПРОТИВ» - 108 887 голосов; 
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; 
«Не голосовали» - 0 голосов. 
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными – 5 593. 
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента: 
По вопросу № 1 принято решение: 
1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2012 финансового года. 
2. В связи с получением убытка в размере 843 756 тыс. руб. по результатам 2012 финансового года решение о распределении прибыли не принимать. 
3. Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2012 финансового года. 

По вопросу № 2 принято решение: 
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: 
1. Большаков Андрей Николаевич; 
2. Казыкин Николай Владимирович; 
3. Савенко Александр Алексеевич; 
4. Барило Павел Викторович; 
5. Кульпин Олег Юрьевич; 
6. Царев Валерий Николаевич; 
7. Галкин Александр Евгеньевич; 
8. Тришина Юлия Александровна; 
9. Бутакова Ирина Владимировна; 
10. Высоких Татьяна Николаевна; 
11. Шашкова Наталья Васильевна. 

По вопросу № 3 принято решение: 
Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе: 
1. Вандакуров Виталий Сергеевич; 
2. Жабина Светлана Анатольевна; 
3. Кутькин Александр Владимирович; 
4. Путинцева Наталья Владимировна; 
5. Чертан Александр Вячеславович. 

По вопросу № 4 принято решение: 
4.1. Утвердить Аудитором Общества на 2013 год Закрытое акционерное общество «БДО» (ОГРН – 1037739271701, место нахождения: 117587, Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1, секция 11) для проведения аудиторской проверки бухгалтерской отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ). 
4.2. Утвердить аудитором Общества на 2012 год и 2013 год Закрытое акционерное общество «КПМГ» (ОГРН – 1027700125628, место нахождения: 129110, г. Москва, Олимпийский Проспект, 18/1, 3035) для проведения аудиторской проверки консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО). 

По вопросу № 5 принято решение: 
Утвердить Устав Общества в новой редакции. 

По вопросу № 6 принято решение: 
Одобрить сделки (в том числе взаимосвязанные сделки) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: 
6.1. Дополнительное соглашение № 6 к договору № 1 от 16.09.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и оказании информационных и консультационных услуг между ОАО «Кузбассэнерго» и ООО «Сибирская генерирующая компания» на следующих существенных условиях: 
Стороны соглашения: ОАО «Кузбассэнерго» - Управляемое общество (Заказчик), ООО «Сибирская генерирующая компания» - Управляющая организация (Исполнитель). 
Цена Договора (с учетом дополнительных соглашений): размер вознаграждения Управляющей организации (Исполнителя) за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Управляемого общества, а также за оказание услуг Заказчику за весь срок действия Договора не может превышать 50 (Пятьдесят) % балансовой стоимости активов Управляемого общества (Заказчика). 
Предмет соглашения: 
Пункт 2.4. Договора изложить в следующей редакции: 
«2.4. В соответствии с настоящим Договором Исполнитель с 01.01.2013 также обязуется оказывать, а Заказчик оплачивать следующие услуги (далее – услуги): 
- консультационные и информационные услуги в следующих областях: эксплуатация и ремонт тепло-электростанций, производство и передача теплоэнергии, топливообеспечение, закупки, инвестиционная деятельность, бухгалтерское, налоговое и финансово-экономическое сопровождение, кадровое администрирование, правовое и корпоративное обеспечение, ИТ-сопровождение, безопасность труда, делопроизводство, 
- а также иные услуги, незапрещенные законодательством, в том числе услуги по сопровождению бизнес-процессов, необходимых для поддержания текущей деятельности Заказчика. 
Точный перечень услуг согласовывается Сторонами отдельно. 
Заказчик обязуется принимать оказанные услуги и оплачивать их на условиях Договора. 
Услуги оказываются на постоянной основе в течение срока действия Договора.»; 
Пункт 7.1. Договора изложить в следующей редакции: 
«Договор действует 10 (Десять) лет с момента заключения – с 16 сентября 2009 года. 
Договор прекращает свое действие досрочно в случае, если совокупное вознаграждение Управляющей организации (Исполнителя) по настоящему Договору (с учетом дополнительных соглашений) за осуществление полномочий единоличного исполнительного органа Управляемого общества, а также за оказание услуг Заказчику достигнет 50 (Пятьдесят) % балансовой стоимости активов Управляемого общества (Заказчика)». 
Срок действия соглашения: вступает в силу с момента подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 января 2013 г. 
6.2. Поручить Председателю Совета директоров ОАО «Кузбассэнерго» или иному уполномоченному Советом директоров лицу осуществлять от имени ОАО «Кузбассэнерго» все действия, необходимые для заключения дополнительного соглашения к Договору № 1 от 16.09.2009 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и оказании информационных и консультационных услуг, включая окончательное согласование, изменение и подписание соглашения и иных документов (в том числе согласовывать (подписывать) от имени ОАО «Кузбассэнерго» точный перечень услуг, оказываемых Обществу по Договору), связанных с соглашением, указанным в настоящем решении, а также иных соглашений и документов, дополняющих и/или изменяющих условия Договора, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Кузбассэнерго» по сравнению с условиями, указанными в п. 6.1. настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этой сделки. 

По вопросу № 7 принято решение: 
Одобрить сделки (в том числе взаимосвязанные сделки) ОАО «Кузбассэнерго», в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, являющиеся одновременно крупной сделкой (крупными сделками), предметом которой (которых) является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: 
7.1. Договоры займа (Займодавец-Общество) на следующих существенных условиях: 
Стороны договоров: Займодавец – ОАО «Кузбассэнерго»; Заемщик – каждая из организаций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Дивногорские тепловые сети», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг», ОАО «СибЭР». 
Предмет договоров: Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется их вернуть. 
Общий лимит заемных средств по каждому заемщику: не превышает 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей. 
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых). Уплата процентов осуществляется Заемщиком ежеквартально, до 30 числа последнего месяца каждого квартала. 
Срок возврата займа: Устанавливается договором займа и не может превышать 10 (Десять) лет с даты подписания договора займа. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком по частям или досрочно. Займодавец имеет право потребовать досрочного гашения займа, но не ранее чем через 4 (Четыре) года с даты подписания договора. 
7.2. Договоры займа (Заемщик – Общество) на следующих существенных условиях: 
Стороны договоров: Заемщик – ОАО «Кузбассэнерго»; Займодавец – каждая из организаций: ОАО «Красноярская ТЭЦ-1», ОАО «Назаровская ГРЭС», ОАО «Канская ТЭЦ», ОАО «Красноярская теплотранспортная компания», ОАО «Красноярская ТЭЦ-4», ОАО «Дивногорские тепловые сети», ОАО «Красноярская электрокотельная», ОАО «Южно-Енисейские тепловые сети», ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», ОАО «Ново-Кемеровская ТЭЦ», ОАО «Кемеровская генерация», ОАО «Барнаульская генерация», ОАО «Барнаульская ТЭЦ-3», ОАО «Кузнецкая ТЭЦ», ОАО «Межрегиональная теплосетевая компания», ОАО «Кемеровская теплосетевая компания», ОАО «Барнаульская теплосетевая компания», ОАО «Сибирьэнергоинжиниринг», ОАО «СибЭР». 
Предмет договоров: Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется их вернуть. 
Общий лимит заемных средств по каждому займодавцу: не превышает 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей. 
Проценты по займу: Процентная ставка по договору займа не может быть выше ставки рефинансирования Центрального Банка РФ на конец каждого календарного месяца, за который исчисляются проценты, умноженная на коэффициент равный 1,8 (Одна целая восемь десятых). Уплата процентов осуществляется Заемщиком ежеквартально, до 30 числа последнего месяца каждого квартала. 
Срок возврата займа: Устанавливается договором займа и не может превышать 10 (Десять) лет с даты подписания договора займа. Сумма займа может быть возвращена Заемщиком по частям или досрочно. Займодавец имеет право потребовать досрочного гашения займа, но не ранее чем через 4 (Четыре) года с даты подписания договора. 
7.3. Поручить единоличному исполнительному органу ОАО «Кузбассэнерго» или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Кузбассэнерго» все действия, необходимые для заключения вышеуказанных сделок, включая окончательное согласование, изменение и подписание сделок и иных документов, связанных с ними, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих условия указанных сделок, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Кузбассэнерго» по сравнению с условиями, указанными в п.п. 7.1.-7.2. настоящего решения, а также действия, направленные на расторжение этих сделок. 

По вопросу № 8 принято решение: 
Одобрить крупные сделки (в том числе взаимосвязанные сделки) ОАО «Кузбассэнерго», предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов ОАО «Кузбассэнерго», определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: 
8.1. Заключение сделок по привлечению кредитных или заёмных средств на следующих существенных условиях: 
Стороны: Заемщик - ОАО «Кузбассэнерго»; Кредитор - банки, иные кредитные организации или иные юридические лица. 
Предмет: Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить денежные средства и уплатить проценты на них, а также осуществить в пользу Кредитора иные платежи, предусмотренные сделками. 
Общая цена сделок: не более 30 000 000 000,00 (Тридцати миллиардов) рублей. 
Срок: не более 5 (пяти) лет. 
Процентная ставка: не более 12% годовых. 
8.2. Поручить лицу, осуществляющему полномочия единоличного исполнительного органа ОАО «Кузбассэнерго», или иному уполномоченному им лицу осуществлять от имени ОАО «Кузбассэнерго» все действия, необходимые для заключения сделок, указанных в п.8.1. настоящего решения, включая окончательное согласование, изменение и совершение этих сделок и иных документов, с ними связанных, в том числе документов, дополняющих и/или изменяющих их условия, включая уменьшение суммы кредита, при условии, что такие изменения не будут ухудшать положение ОАО «Кузбассэнерго» по сравнению с условиями, указанными в настоящем решении. 
8.3. Действие настоящего решения не распространяется на сделки, отдельно одобренные или одобряемые Советом директоров или Общим собранием акционеров ОАО «Кузбассэнерго» (в которых указаны конкретные Кредиторы), а также на сделки, не требовавшие или не требующие одобрения Советом директоров или Общим собранием акционеров ОАО «Кузбассэнерго». 

2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 28 июня 2013 г. , № 35. 

3. Подпись. 
3.1. Директор по юридическим вопросам ОАО «Кузбассэнерго» ____________ Д.В. Скороходов 
(доверенность № 70-002/1298 от 01.06.2013 г.) (подпись) 
М.П. 
3.2. Дата «01» июля 2013 г.