Открытое акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока». Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РАО Энергетические системы Востока»
1.3. Место нахождения эмитента 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Шевченко, 28.
1.4. ОГРН эмитента 1087760000052
1.5. ИНН эмитента 2801133630
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55384-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13497
http://www.rao-esv.ru


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 21 июня 2013г., Россия, г. Хабаровск, ул. Фрунзе, д.49, начало Собрания в 13 часов 00 минут (по местному времени).
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании по вопросам № № 1, 2, 4, 5, 6 повестки дня Общего собрания: 45 433 972 298 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании по вопросу № 3 повестки дня Общего собрания: 408 905 750 682 голосов.
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании по вопросу № 7 повестки дня Общего собрания, не заинтересованные в совершении Обществом сделки: 10 578 528 702 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам № № 1, 2, 5, 6 повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н): 45 433 972 298 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу № 3 повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н): 408 905 750 682 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу № 4 повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н) (за исключением голосов избранных членов Совета директоров и лиц, занимающих должности в органах управления Общества): 45 428 902 138 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки по вопросу № 7 повестки дня Общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утв. Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н): 10 578 528 702 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросам № № 1, 2, 5, 6 повестки дня Общего собрания: 41 509 897 297 голосов, что составляет 91,3631 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросу № 3 повестки дня Общего собрания: 373 588 959 429 голосов, что составляет 91,3631 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по вопросу № 4 повестки дня Общего собрания: 41 509 897 297 голосов, что составляет 91,3733% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества (за исключением голосов избранных членов Совета директоров и лиц, занимающих должности в органах управления Общества).
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Общем собрании по вопросу № 7 повестки дня Общего собрания: 6 654 633 570 голосов, что составляет 62,9070 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.

В соответствии с требованиями ст.58 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в действующей редакции) и Устава ОАО «РАО Энергетические системы Востока» кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Об утверждении годового отчета Общества за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Об утверждении аудитора Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО АК «Якутскэнерго» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. Об утверждении годового отчета Общества за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за –41 506 045 254 (99,9907%)
против – 3 304 167 (0,0080%)
воздержался – 56 708 (0,0001%)

По результатам голосования принято решение: Утвердить годовой отчет ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за 2012 год, годовую бухгалтерскую отчетность ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за 2012 год, в том числе отчет о финансовых результатах.
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2012 финансового года.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за –39 985 700 779 (96,3281%)
против – 1 523 566 393 (3,6704%)
воздержался –144 890 (0,0003%)

По результатам голосования принято решение:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за 2012 финансовый год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 370 990
Распределить на: Резервный фонд 57 926
Дивиденды -
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли) 313 064
Погашение убытков прошлых лет -

2. Не выплачивать дивиденды по акциям Общества всех категорий по результатам 2012 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Число голосов, отданных за каждого кандидата:

№ п/п Ф.И.О. кандидата количество голосов «ЗА»
Дод Евгений Вячеславович 57 544 824 848
Станюленайте Янина Эдуардовна 34 314 669 856
Толстогузов Сергей Николаевич 56 782 565 414
Киров Сергей Анатольевич 31 554 896 649
Савельев Иван Вячеславович 31 558 479 102
Посевина Ирина Олеговна 32 265 249 180
Кожемяко Олег Николаевич 51 975 398 108
Янсон Сергей Юрьевич 31 554 804 722
Беляев Дмитрий Александрович 419 450
Филь Сергей Сергеевич 32 016 908 067
Шацкий Павел Олегович 854 427
ПРОТИВ всех кандидатов 558 675
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам 967 781 223
Избранными в Совет директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока» считаются девять кандидатур, набравших наибольшее количество голосов.
По результатам голосования принято решение: Избрать Совет директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в составе:

1. Дод Евгений Вячеславович;
2. Киров Сергей Анатольевич;
3. Кожемяко Олег Николаевич;
4. Посевина Ирина Олеговна;
5. Савельев Иван Вячеславович
6. Станюленайте Янина Эдуардовна
7. Толстогузов Сергей Николаевич
8. Филь Сергей Сергеевич
9. Янсон Сергей Юрьевич

4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по каждой кандидатуре:

Ажимов Олег Евгеньевич:
за –41 401 572 629 (99,7390%)
против – 257 746 (0,0007%)
воздержался – 107 529 171 (0,2590%)

Бабаев Константин Владимирович:
за –41 401 589 069 (99,7391%)
против – 251 650 (0,0006%)
воздержался – 107 527 939 (0,2590%)

Максимова Надежда Борисовна
за –41 401 557 929 (99,7390%)
против – 279 390 (0,0007%)
воздержался – 107 524 075 (0,2590%)

Рохлина Ольга Владимировна
за –41 401 575 505 (99,7390%)
против – 256 886 (0,0007%)
воздержался – 107 527 155 (0,2590%)

Чигирин Иван Иванович
за – 41 401 557 204 (99,7390%)
против – 252 166 (0,0006%)
воздержался – 107 556 275 (0,2591%)

По результатам голосования принято решение: Избрать Ревизионную комиссию ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в составе:
1. Ажимов Олег Евгеньевич
2. Бабаев Константин Владимирович
3. Максимова Надежда Борисовна
4. Рохлина Ольга Владимировна
5. Чигирин Иван Иванович

5. Об утверждении аудитора Общества.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 41 508 950 061 (99,9977%)
против – 219 256 (0,0005%)
воздержался – 243 757 (0,0006%)

По результатам голосования принято решение: Утвердить ЗАО «ЭНПИ Консалт» (ОГРН 1027700283566) аудитором ОАО «РАО Энергетические системы Востока».

6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 41 207 146 729 (99,2707%)
против – 301 496 131 (0,7263%)
воздержался – 676 218 (0,0016%)

По результатам голосования принято решение: Утвердить Устав ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в новой редакции.

7. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО АК «Якутскэнерго» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
за – 6 653 981 912 (62,9008%)
против – 75 138 (0,0007%)
воздержался – 94 301 (0,0009%)

По результатам голосования принято решение:
Одобрить договор займа на цели рефинансирования облигационного займа БО-01, выпущенного ОАО АК «Якутскэнерго», заключаемый между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО АК «Якутскэнерго» (далее - Договор) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Займодавец - ОАО «РАО Энергетические системы Востока»;
Заемщик - ОАО АК «Якутскэнерго».
Предмет Договора: предоставление ОАО АК «Якутскэнерго» займа в сумме 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей на цели рефинансирования облигационного займа БО-01, выпущенного ОАО АК «Якутскэнерго».
Процентная ставка: не более Mosprime 3m + 3,87% годовых. Значение ставки MosPrime 3М на соответствующий процентный период будет определяться Займодавцем по данным Национальной валютной ассоциации (www.nva.ru) на дату за один рабочий день до первого дня такого процентного периода, или, если Займодавец, действуя добросовестно, определит, что в такой день невозможно или нецелесообразно определять значение MosPrime 3М, то тогда – в первый день такого процентного периода.
Срок возврата займа: по 25.10. 2024 (с возможностью досрочного возврата займа).
Предельная цена Договора:
Определяется исходя из следующих критериев:
Сумма займа - 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей;
Проценты за пользование суммой займа - не более Mosprime 3m + 3,87% годовых. Значение ставки MosPrime 3М на соответствующий процентный период будет определяться Займодавцем по данным Национальной валютной ассоциации (www.nva.ru) на дату за один рабочий день до первого дня такого процентного периода, или, если Займодавец, действуя добросовестно, определит, что в такой день невозможно или нецелесообразно определять значение MosPrime 3М, то тогда – в первый день такого процентного периода.
Срок пользования суммой займа – с даты фактического предоставления денежных средств (но не позднее 30.08.2013) по 25.10.2024.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 9 от 21 июня 2013г.
3. Подпись
3.1. Заместитель начальника Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «РАО Энергетические
системы Востока» (на основании доверенности № 486 от 01.01.2013 г.)

А.С. Радаева
(подпись)
3.2. Дата “ 21 ” июня 20 13 г.