25.02.2019 - EuroChem Finance DAC XS1632225154 - О корпоративном действии - Оферта - предложение о выкупе

Небанковская кредитная организация акционерное общество “Национальный расчетный депозитарий” (далее - НКО АО НРД) сообщает Вам, что в адрес НКО АО НРД поступила информация от Иностранного депозитария о корпоративном действии «Тендерное предложение о выкупе /обратный выкуп ценных бумаг».

Обращаем внимание, что есть ограничения на участие в КД, а также возможно установление пропорций. Детальная информация об условиях и ограничениях по корпоративному действию указана в тексте сообщения от Иностранного депозитария, а также в материалах к корпоративному действию.

Порядок проведения корпоративного действия в НКО АО НРД:

В соответствии с п. 3.26.3. Порядка взаимодействия НКО АО НРД и депонентов при реализации Условий осуществления депозитарной деятельности Небанковской кредитной организацией акционерным обществом «Национальный расчетный депозитарий» и условиями проведения корпоративного действия, депоненты НКО АО НРД, изъявившие желание участвовать в корпоративном действии, либо депоненты НКО АО НРД, выполняющие указания владельцев ценных бумаг на участие в корпоративном действии должны подать в НКО АО НРД в электронном виде в соответствии с Правилами ЭДО НРД инструкцию по форме CA331 (код операции – 68/CAIN) на участие в корпоративном действии.

В соответствии с условиями участия в корпоративном действии, после приема НРД инструкции на участие в корпоративном действии, ценные бумаги на которые подана инструкция, будут заблокированы на разделе “Блокировано для корпоративных действий “ – 83000000000000000 счета депо, по которому подана инструкция. Проинструктированные ценные бумаги будут списаны по результатам корпоративного действия или разблокированы после подтверждения факта разблокировки Иностранным депозитарием.

Обращаем внимание, что блокирование ценных бумаг на разделах «Ценные бумаги на индивидуальном счете в EUROCLEAR BANK» не осуществляется

Инструкция должна быть заполнена в соответствии с указаниями, содержащимися в уведомлении о корпоративном действии Депозитария.

Инструкция Депонента должна содержать уникальный в рамках корпоративного действия номер.

Депонент должен указать шестизначный номер корпоративного действия, присвоенный НКО АО НРД.

Инструкция должна содержать номер счета депо и код раздела или дополнительный идентификатор раздела, на котором учитываются ценные бумаги, участвующие в корпоративном действии.

Депонент должен указать выбранный из перечисленных в уведомлении о корпоративном действии вариант корпоративного действия:

A. TO TENDER WITHOUT PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, USE CAON 001 CAOP CASH

B. TO TENDER WITH PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, USE CAON 002 CAOP CASH

Обращаем ваше внимание, что инструкции необходимо подавать отдельно для каждого владельца ценных бумаг.

Особенности заполнения инструкции на участие в корпоративном действии:

--- WEB-кабинет ---


A. В блоке «Детали владельца (физического или юридического лица)» в поле «Наименование и адрес» для варианта корпоративного действия 002 необходимо указать: A PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER предварительно указав фразу 'ALLOCATION CODE:'

B. Для всех вариантов корпоративного действия в блоке «Контактная информация» необходимо указать данные контактного лица депонента НКО АО НРД, с которым можно связаться в случае возникновения вопросов по данной инструкции. Указанная в данном блоке информация не передаётся в Иностранный депозитарий.


--- SWIFT MT 565 ---
A. В поле 95V: OWND для варианта корпоративного действия 002 необходимо указать: A PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER предварительно указав фразу 'ALLOCATION CODE:'
B. Для всех вариантов корпоративного действия в поле 70E:PACO необходимо указать данные контактного лица депонента НКО АО НРД, с которым можно связаться в случае возникновения вопросов по данной инструкции. Указанная в данном блоке информация не передаётся в Иностранный депозитарий.

--- ISO 20022 ---

A. В блоке
<CorporateActionInstruction/Document/CorpActnInstr/BnfclOwnrDtls/OwnrId/NmAndAdr/Nm> для варианта корпоративного действия 002 необходимо указать: A PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER предварительно указав фразу 'ALLOCATION CODE:'

B. Для всех вариантов корпоративного действия в блоке <CorporateActionInstruction/Document/CorpActnInstr/AddtlInf/PtyCtctNrrtv> необходимо указать данные контактного лица депонента НКО АО НРД, с которым можно связаться в случае возникновения вопросов по данной инструкции. Указанная в данном блоке информация не передаётся в Иностранный депозитарий.


Обращаем Ваше внимание, что информация в инструкции предоставляется на английском языке. Инструкции, содержащие информацию на русском языке или признак транслитерации (одиночный символ «`» апостроф), при направлении в Иностранный депозитарий будут транслитерированы в соответствии с правилами, используемыми НРД (https://www.nsd.ru/ru/documents/workflow/). НРД не несет ответственность за принятие/непринятие Иностранным депозитарием/эмитентом/агентом эмитента инструкций, содержащих транслитерированную информацию, а также за использование такой информации при осуществлении эмитентом и его агентами корпоративного действия.

Обращаем Ваше внимание, что символ «переноса строки» в текстовых полях инструкций формата ISO 15022 и WEB-кабинета не является разделителем. Для разделения текстовой информации, указанной в разных сроках, необходимо использовать символ «пробел» после слова, завершающего строку, или в начале новой строки.

Информация в инструкции, указанная в текстовых полях в свободном формате, транслируется в Иностранный депозитарий и не валидируется в НРД. Депонент несет ответственность за достоверность и полноту предоставляемой информации.


Направляя инструкцию на участие в Корпоративном действии, Депонент подтверждает, что ознакомлен с порядком проведения Корпоративного действия, указанным в уведомлении о Корпоративном действии, а также в любых документах по такому Корпоративному действию, которые могут быть доступны Депоненту, в том числе, у эмитента и (или) агента, действует в соответствии с условиями его проведения, нормами применимого иностранного права, правилами осуществления деятельности Иностранных депозитариев, и принимает на себя риски, которые могут возникнуть в связи с таким участием, в том числе риски, связанные со списанием ценных бумаг со Счетов депо Депонента, если в соответствии с условиями проведения Корпоративного действия в ходе исполнения инструкции Депонента, изъявившего желание принять участие в Корпоративном действии или выполняющего указания своих клиентов на участие в Корпоративном действии, ценные бумаги будут списаны со Счета НКО АО НРД Иностранным депозитарием.

Депонент самостоятельно изучает все документы по Корпоративному действию, которые прилагаются к уведомлению о Корпоративном действии, а также могут быть доступны, в том числе у агента и (или) эмитента. В случае если условиями Корпоративного действия предусмотрено направление через Депозитарий помимо электронного Поручения (инструкции) дополнительных документов, и при направлении таких документов требуется содействие Депозитария, Депонент должен обратиться в Депозитарий любым доступным способом не позднее указанных в уведомлении даты и времени приема инструкций на участие в Корпоративном действии Депозитарием и сообщить о необходимости предоставления таких документов, а также согласовать порядок их предоставления в Депозитарий.

Депонент, направляя инструкцию на участие в корпоративном действии, подтверждает, что владелец ценных бумаг соответствует всем требованиям, определенным условиями проведения корпоративного действия, а также требованиям применимого права, и не подпадает под ограничения, указанные в документах, определяющих условия и порядок проведения корпоративного действия.

Направляя инструкцию и/или документы для участия в корпоративном действии, Депонент подтверждает достоверность передаваемой информации и наличие полномочий на передачу такой информации от владельца ценных бумаг. Депонент несет ответственность за достоверность и полноту информации, содержащейся в предоставляемой Депонентом инструкции и/или документах, и их соответствие требованиям направленного Депоненту уведомления о корпоративном действии.

Данное сообщение о корпоративном действии не является предложением о продаже или рекомендацией по покупке каких-либо ценных бумаг. Данное сообщение не должно рассматриваться как инвестиционная или финансовая рекомендация. Иностранные депозитарии и НКО АО НРД не выступают агентами эмитента при предоставлении данной информации.

Данное сообщение не является официальным и полным описанием условий и особенностей предложения на выкуп ценных бумаг. Для получения официальной и полной информации по данному корпоративному действию необходимо обратиться к официальным документам и получить консультации у юридических и налоговых советников, которые необходимы владельцу ценных бумаг для принятия решения об участии в данном корпоративном действии.

Вне зависимости от предоставления НКО АО НРД по запросам Депонентов любых разъяснений и рекомендаций, как устных, так и письменных, в отношении проводимого Корпоративного действия, Депонент, направляя Инструкцию на участие в Корпоративном действии, в том числе, при выполнении инструкций своих клиентов, подтверждает, что ознакомлен и понимает характер и правила участия в Корпоративном действии, принимает на себя риски, которые могут возникнуть в связи с таким участием, а также гарантирует возмещение убытков НКО АО НРД, которые могут возникнуть в результате участия Депонента и (или) клиентов Депонента в таком Корпоративном действии. НКО АО НРД не несет ответственность за любые негативные последствия участия либо неучастия Депонента и (или) его клиентов в Корпоративном действии в случае, если в связи с Корпоративным действием НКО АО НРД действовал в точном соответствии с указаниями Депонента.

В силу ограничений Tender Offer Memorandum доступен только на сайте Агента по ссылке:
https://debtxportal.issuerservices.citigroup.com
WEBSITE DEAL ID: EURCH19 AND DEAL CODE: EURCH2019

Остальные материалы по корпоративному действию приложены к данному сообщению и доступны по запросу у Иностранного депозитария. Детали приведены в тексте Иностранного депозитария.

По ценным бумагам, по которым не будет получено инструкций, НКО АО НРД не будет предпринимать никаких действий.

Инструкции являются безотзывными за исключением случаев, описанных в документации к корпоративному действию.

Дополнительную информацию НКО АО НРД будет доводить до Вашего сведения по мере ее поступления.

Текст сообщения от Euroclear Bank S.A./N.V.:

NOTE/NO LEGAL DOCUMENTATION TO BE
COMPLETED
CAED/+ DISCLOSURE + ALLOCATION CODE

--------------- EVENT DETAILS -------------------
INFORMATION SOURCE: INFORMATION AGENT:
CITIBANK, N.A., LONDON BRANCH
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE
LONDON E14 5LB
UNITED KINGDOM
WEBSITE: HTTPS://DEBTXPORTAL.ISSUERSERVICES.CITIGROUP.COM
TELEPHONE: +44 207 508 3867
E-MAIL: EXCHANGE.GATS(AT)CITI.COM
ATTENTION: EXCHANGE TEAM
.
GENERAL INFORMATION
.------------------
THE PURPOSE OF THE OFFERS IS TO PROACTIVELY MANAGE EUROCHEMS DEBT
MATURITY PROFILE AND REPAYMENT SCHEDULE AND PROVIDE A DEGREE OF
LIQUIDITY TO NOTEHOLDERS
.
1. TENDER AND CONSENT: NOT APPLICABLE
.
2. CONDITIONS AND RESTRICTIONS: CERTAIN RESTRICTIONS APPLY FOR
THE FOLLOWING COUNTRIES: UNITED KINGDOM, BELGIUM, FRANCE, ITALY,
IRELAND, RUSSIA, SWITZERLAND,
.
THESE RESTRICTIONS APPLY TO BENEFICIAL OWNERR
.
THE OFFER IS SUBJECT TO, AMONG OTHER THINGS, THE FINANCING
CONDITION
.
REFER TO THE OFFER DOCUMENTATION FOR THE COMPLETE CONDITIONS AND
RESTRICTIONS OF THIS OFFER
.
ENTITLEMENT
.----------
1. ACCRUED AND UNPAID INTEREST: ACCRUED AND UNPAID INTEREST WILL
BE PAID UP TO, BUT NOT INCLUDING, THE SETTLEMENT DATE
.
2. MINIMUM AGGREGATE ACCEPTANCE AMOUNT: THE TENDER OFFER IS NOT
CONDITIONAL ON A MINIMUM AGGREGATE AMOUNT OF SECURITIES BEING
TENDERED.
.
3. TENDER CAP: EQUAL TO THE DIFFERENCE BETWEEN USD 500,000,000
AND THE AGGREGATE PRINCIPAL AMOUNT OF THE 2020 NOTES ACCEPTED FOR
PURCHASE BY THE OFFEROR
.
5. POOLFACTOR: NOT APPLICABLE
.
6. PRIORITY IN ALLOCATION OF NEW NOTES
.
A NOTEHOLDER THAT WISHES TO SUBSCRIBE FOR NEW NOTES IN ADDITION
TO TENDERING NOTES FOR PURCHASE PURSUANT TO THE OFFER MAY REQUEST
PRIORITY IN THE ALLOCATION OF THE NEW NOTES.
.
PLEASE REFER TO THE DOCUMENTATION FOR FURTHER DETAILS
.
.
THIS CORPORATE ACTION NOTIFICATION DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER
TO SELL OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO BUY ANY SECURITIES BY
ANYONE IN ANY JURISDICTION.
IT IS NOT, AND SHOULD NOT BE CONSTRUED OR TREATED AS, INVESTMENT
OR FINANCIAL ADVICE. IN PROVIDING THIS INFORMATION, EUROCLEAR
BANK IS NOT ACTING AS AGENT OF THE ISSUER.
BY SENDING AN INSTRUCTION TO EUROCLEAR BANK, YOU CONFIRM THAT YOU
(AND ANY BENEFICIAL OWNER(S) FOR WHOM YOU ACT) COMPLY WITH THE
TERMS AND CONDITIONS OF THE CORPORATE EVENT AND COMPLY WITH
APPLICABLE LOCAL LAWS OR REQUIREMENTS, INCLUDING BUT NOT LIMITED
TO HOLDING AND TRANSFER RESTRICTIONS.
IF HOLDING AND TRANSFER RESTRICTIONS WOULD PROHIBIT YOU (AND ANY
BENEFICIAL OWNER(S) FOR WHOM YOU ACT) TO HOLD THE PROCEEDS OF A
CORPORATE EVENT IN YOUR ACCOUNT IN EUROCLEAR BANK, YOU (AND ANY
BENEFICIAL OWNER(S) FOR WHOM YOU ACT) MUST ENSURE TO SEND AN
INSTRUCTION TO ALLOW THE TRANSFER OF THESE PROCEEDS TO AN ACCOUNT
OUTSIDE THE EUROCLEAR SYSTEM.
.
--------------- ACTION TO BE TAKEN -------------------
NEW ISSUE ALLOCATION
.-------------------
TO REQUEST A NEW ISSUE ALLOCATION, A NOTEHOLDER SHOULD CONTACT A
DEALER MANAGER USING THE CONTACT DETAILS AS FURTHER DESCRIBED IN
THE DOCUMENTATION
.
TO INSTRUCT, YOU NEED TO:
. SEND A SEPARATE INSTRUCTION PER BENEFICIAL OWNER (BO)
. INCLUDE PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER IN YOUR INSTRUCTION, IF
YOU INSTRUCT FOR OPTION WITH PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER IN
FIELDS:
EASYWAY: 'BENEFICIARY AND DELIVERY DETAILS'
EUCLID: 88D
SWIFT: 95V:OWND:
.
BY SENDING AN INSTRUCTION, YOU AUTHORISE US TO DISCLOSE YOUR NAME
AND ACCOUNT NUMBER
.
BENEFICIAL OWNERSHIP:
.-------------------
THE OFFERING DOCUMENTATION EXPLICITLY STATES THAT YOU HAVE TO
SEND A SEPARATE INSTRUCTION PER BO
.
YOU ARE SOLELY RESPONSIBLE TO DETERMINE WHETHER TO SEND ONE
INSTRUCTION PER BO OR NOT. WE CANNOT PROVIDE ANY GUIDANCE ON THIS
REQUIREMENT. WE WILL FORWARD BUT NOT VALIDATE ANY INSTRUCTION
RECEIVED REGARDLESS IF YOU INSTRUCTED AT BENEFICIAL OWNER OR NOT
.
ELECTRONIC INSTRUCTIONS:
.-----------------------
1. FREE FORMAT MT 599/MT 568 USERS: YOUR DEADLINE IS 10:00
(BRUSSELS TIME) ON THE BUSINESS DAY BEFORE THE DEADLINE DATE.
.
2. EASYWAY USERS:
A. TO TENDER WITHOUT PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, CHOOSE OPTION 001
B. TO TENDER WITH PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, CHOOSE OPTION 002
SELECT 'BENEFICIARY AND DELIVERY DETAILS' AND MENTION IN FIELD
PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER PRECEDED BY 'ALLOCATION CODE:'
.
. MENTION IN FIELD 'NARRATIVE TO EUROCLEAR BANK': YOUR CONTACT
NAME AND PHONE NUMBER PRECEDED BY 'INX CONTACT DETAILS'
.
3. EUCLID USERS:
A. TO TENDER WITHOUT PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, SEND AN INSTRUCTION TYPE '54' WITH SUBTYPE 'CSH1'
B. TO TENDER WITH PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, SEND AN INSTRUCTION TYPE '54' WITH SUBTYPE 'CSH2'
MENTION IN FIELD 88D: A PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER PRECEDED
BY 'ALLOCATION CODE:'
C. TO TAKE NO ACTION, SEND AN INSTRUCTION TYPE '54' SUBTYPE
'NOAC'. MENTION THE EVENT NUMBER IN FIELD 72 AS FOLLOWS: 'EVNB
CA00000XXXXXXX' (WHERE XXXXXXX IS THE EVENT NUMBER)
.
ALWAYS MENTION IN FIELD:
. 72: YOUR CONTACT NAME AND PHONE NUMBER PRECEDED BY 'INX CONTACT
DETAILS'
.
4. SWIFT MT565 USERS:
A. TO TENDER WITHOUT PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, USE CAON 001 CAOP CASH
B. TO TENDER WITH PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER AND RECEIVE
PURCHASE PRICE, USE CAON 002 CAOP CASH
MENTION IN FIELD 95V:OWND: A PRIORITY ALLOCATION IDENTIFIER
PRECEDED BY 'ALLOCATION CODE:'
.
ALWAYS MENTION IN FIELD:
. 70E:INST: YOUR CONTACT NAME AND PHONE NUMBER PRECEDED BY 'INX
CONTACT DETAILS'
.
PAPER FORM:
.----------
NO LEGAL DOCUMENTATION TO BE COMPLETED
.
DOCUMENTATION
.---------------
DUE TO RESTRICTIONS, THE TENDER OFFER MEMORANDUM IS AVAILABLE
ONLY VIA AGENT'S WEBSITE:
HTTPS://DEBTXPORTAL.ISSUERSERVICES.CITIGROUP.COM
WEBSITE DEAL ID: EURCH19 AND DEAL CODE: EURCH2019
.
YOU MAY REQUEST THE OTHER CORPORATE ACTION DOCUMENT(S) EITHER VIA
E-MAIL OR VIA THE WEBSITE:
.
A. E-MAIL: SEND AN E-MAIL TO CADOCS(AT)EUROCLEAR.COM. INDICATE IN
THE SUBJECT OF YOUR E-MAIL THE FOLLOWING REFERENCE 4598040-221
.
NOTE: IN THE RARE CASE THAT THE SIZE OF THE CA DOCUMENT EXCEEDS
10 MB, IT WILL NOT BE POSSIBLE TO SEND IT VIA E-MAIL. YOU WILL
RECEIVE AN E-MAIL INFORMING YOU THAT THE DOCUMENT WILL BE
AVAILABLE ONLY VIA THE WEBSITE
.
B. THE EUROCLEAR WEBSITE (MY.EUROCLEAR.COM): TO ACCESS THE
DOCUMENTATION, LOG IN OR GO THROUGH TO MYEUROCLEAR AS A GUEST.
YOU CAN DOWNLOAD THE DOCUMENT(S) BY ENTERING THE CORPORATE ACTION
NOTIFICATION NUMBER 4598040 IN THE SEARCH BOX ON MY.EUROCLEAR.COM
MY APPS CORPORATE ACTIONS
.
REVOCABILITY
.-----------
INSTRUCTIONS ARE IRREVOCABLE EXCEPT IN THE LIMITED CIRCUMSTANCES
DESCRIBED IN THE OFFER DOCUMENTATION
.
FREE TEXT LIMITATIONS APPLICABLE IN THE FOLLOWING FIELDS (IF
REQUIRED):
. 4 X 35 CHARACTERS IN FIELD: 88D
. 10 X 35 CHARACTERS IN FIELDS 72, 70E:INST, 80B, 95V:OWND
.
WE WILL FORWARD BUT NOT VALIDATE ANY OF THE INFORMATION IN THESE
FIELDS.
.

Приложение 1: Адрес в сети Интернет, по которому можно ознакомиться с дополнительной документацией

По всем вопросам, связанным с настоящим сообщением, Вы можете обращаться в Депозитарий ПАО АКБ «АВАНГАРД» по тел. (495)737-73-73 доб.2273, 2235