09.01.2017 - Мегафон - О предстоящем корпоративном действии - Внеочередное общее собрание

Повестка

1. Одобрение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: Договора купли-продажи акций между ПАО «МегаФон», партнерством New Media and Technology Investment L.P., компанией New Media Technologies Capital Partners Limited и компанией Ardoe Finance Ltd, а также других непосредственно связанных с Договором договоров и документов.

В 2016 году ПАО «МегаФон» в качестве покупателя планирует подписать договор купли-продажи акций (далее – «Договор») с New Media and Technology Investment L.P., партнерством с ограниченной ответственностью, созданным и осуществляющим свою деятельность в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, с регистрационным номером международного партнерства с ограниченной ответственностью 605 и с зарегистрированным офисом по адресу: Британские Виргинские острова, о. Тортола, Род-Таун, Тринити Чемберс, п/я 4301 (Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands), New Media Technologies Capital Partners Limited, акционерной компанией, созданной и осуществляющей свою деятельность в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, с регистрационным номером 1482470 и с зарегистрированным офисом по адресу: Британские Виргинские острова, о. Тортола, Род-Таун, Тринити Чемберс, п/я 4301 (Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) и Ardoe Finance Ltd., компанией с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с законодательством Республики Кипр, с регистрационным номером 189119 и с зарегистрированным офисом по адресу: Республика Кипр, 3036 г. Лимасол, Христодулу Чатзипавлу 205, Лулупис Корт, 7-й этаж (Christodoulou Chatzipavlou 205, Louloupis Court, 7th Floor, 3036, Limassol, Cyprus), в качестве продавцов (далее – «Продавцы»), а также подписать другие договоры и документы, напрямую связанные с Договором (далее – «Сделка»),

на следующих существенных условиях:


Предмет Сделки:

В рамках Сделки Общество приобретает у Продавцов 11 500 100 Акций класса A и 21 940 148 Обыкновенных акций, которые составляют 15,2% уставного капитала и предоставляют 63,8% голосов в компании Mail.Ru Group Limited, учрежденной и осуществляющей свою деятельность в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, с регистрационным номером 655058 и с зарегистрированным офисом по адресу: Британские Виргинские острова, о. Тортола, г. Роуд Таун, Тридент Траст Компани (БиВиАй), а/я 146 (Trident Trust Company (BVI), PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).

Цена Сделки и порядок оплаты:

Общая цена Акций составляет 740 000 000 (Семьсот сорок миллионов) долларов США и выплачивается в любой валюте по согласованию сторон следующим образом:

• 640 000 000 (Шестьсот сорок миллионов) долларов США выплачиваются при совершении Сделки («Закрытие»);
• 100 000 000 (Сто миллионов) долларов США вместе с процентами на указанную сумму по ставке не более, чем ЛИБОР плюс 4,38%, выплачиваются после первой годовщины Закрытия (либо в более раннюю дату по выбору Покупателя, начиная с 23 декабря 2017 г.).

Стоимость (денежная оценка) имущества, которое может быть прямо или косвенно приобретено (и отчуждено, если применимо) в результате заключения и осуществления Сделки, была определена решением Совета директоров Общества от 23 декабря 2016 г. (Протокол №254(318) от 23.12.2016) и составляет более 2% (двух процентов) балансовой стоимости активов Общества, отраженной в подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерской отчетности финансовой отчетности Общества по состоянию на последнюю отчетную дату.

Договором предусмотрен ряд гарантий, в том числе гарантий возмещения убытков, и предварительных условий.

В связи с исполнением Договора Обществу может потребоваться подписать другие договоры и документы, имеющие обязательную юридическую силу.

Заинтересованные лица: контролирующие Общество лица - USM HOLDINGS LIMITED, USM TELECOM HOLDINGS LIMITED, Garsdale Services Investments Limited, AF Telecom Holding Limited, ООО «АФ Телеком Холдинг».

Основание, по которому заинтересованные лица признаются таковыми: контрагенты по сделке – компании New Media and Technology Investment L.P., New Media Technologies Capital Partners Limited и Ardoe Finance Ltd. подконтрольны контролирующему лицу Общества - USM HOLDINGS LIMITED.

4.4. Сообщение о проведении общего собрания акционеров эмитента.
4.6. Содержание и состав сведений, составляющих информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
4.8. Содержание (текст) бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров.

Направляем Вам поступивший в НКО АО НРД электронный документ для голосования по вопросам общего собрания акционеров с целью доведения указанной информации до лиц, имеющих право на участие в данном корпоративном действии, согласно п. 4 ст. 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах»*.

* НРД не отвечает за полноту и достоверность информации, полученной от эмитента.