Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания №1". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1»
1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б
1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400
1.5. ИНН эмитента: 7841312071
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263

2. Содержание сообщения:
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 16.12.2013г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 17.12.2013г. № 8
2.3. В заседании приняли участие 8 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется.
2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:

По вопросу 1 «О выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2013 года».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Утвердить отчёт о выполнении КПЭ и бизнес-плана Общества за 9 месяцев 2013 года, в т.ч. за III квартал 2013 года, согласно Приложению 1 к протоколу.

По вопросу 2 «Определение приоритетных направлений деятельности Общества».
Вопрос 2.1.: Отчет о деятельности ОАО «ТГК-1» по сбыту тепловой энергии.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Принять к сведению отчет ОАО «ТГК-1» о деятельности по сбыту тепловой энергии.

Вопрос 2.2.: Об основных параметрах бизнес – плана Общества на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Принять к сведению основные параметры бизнес-плана Общества на 2014 год согласно Приложению 2 к протоколу.
2. Поручить менеджменту компании при разработке Бизнес-плана Общества на 2014 год руководствоваться основными параметрами с учетом замечаний высказанных на заседании.

Вопрос 2.3.: Об основных параметрах инвестиционной программы Общества на 2014 – 2016 годы.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Утвердить основные параметры инвестиционной программы Общества на 2014-2016 годы согласно Приложению 3 к протоколу.

Вопрос 2.4.: Об утверждении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Утвердить программу мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» на 2014 г. в соответствии с Приложением 4 к протоколу.
2. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» обеспечить подготовку и представление Совету Директоров ежеквартального отчета о реализации Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» за 2014 год.
3. Поручить Генеральному директору ОАО «ТГК-1» обеспечить в 2014 году привлечение консультанта с целью разработки программы повышения эффективности операционной деятельности ОАО «ТГК-1» на 2015-2017 гг. с утверждением технического задания на Комитете по бизнес-стратегии Совета директоров ОАО «ТГК-1» в срок до 10 февраля 2014 года.

По вопросу 3 «Об определении позиции представителей Общества по вопросу повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество».
Вопрос 3.1. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» по вопросу «Об утверждении бизнес-плана, инвестиционной программы ОАО «Мурманская ТЭЦ» и ключевых показателей эффективности Общества на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении контрольных показателей эффективности (КПЭ) на 2014 год.
Годовые ключевые показатели:
Чистая прибыль 3,0 млн. рублей, при цене закупленного топлива 10 506,5 руб. за тонну натурального топлива с учетом получения субсидий в размере 323 млн.руб.
Лимит постоянных расходов на МВт приведенной мощности – 509,1 тыс. руб. /МВт
Эффективность реализации инвестиционной программы – 100 %.
Квартальные ключевые показатели:
Количество случаев невыполнения команд диспетчера ОАО «СО-ЦДУ ЕЭС»: 1квартал – 0, 2квартал – 0, 3квартал – 0, 4квартал - 0.
Недопущение более заданного числа аварий:
1квартал – 0, 2квартал – 0, 3квартал – 0, 4квартал - 0.
Отсутствие несчастных случаев на производстве со смертельным исходом или группового несчастного случая, если есть пострадавший с тяжелым исходом:
1квартал – 0, 2квартал – 0, 3квартал - 0, 4квартал – 0.
Получение (наличие) паспорта готовности в установленный срок: 4квартал - 100.
Коэффициент аварийности:
1 квартал – « 1, 2 квартал – « 1, 3 квартал – « 1, 4 квартал – «1.
Коэффициент готовности:
1 квартал – » 1, 2 квартал – » 1, 3 квартал – » 1, 4 квартал – »1.
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» при утверждении бизнес-плана ОАО «Мурманская ТЭЦ» на 2014 г. согласно следующих сценарных условий:
- Чистая прибыль 3,0 млн. рублей;
- Цена закупленного мазута 10506,5 рублей за тонну натурального топлива (без НДС).
- Субсидии в размере 323 млн.руб.

Вопрос 3.2. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении бизнес-плана ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и ключевых показателей эффективности Общества на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении ключевых показателей эффективности ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2014 год согласно Приложению 5 к протоколу.
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении бизнес-плана на 2014 год ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» согласно Приложению 6 к протоколу.

Вопрос 3.3. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу «Об утверждении инвестиционной программы ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении инвестиционной программы ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2014 год согласно Приложению 7 к протоколу.

Вопрос 3.4. Об определении позиции представителей Общества в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» по вопросу «Об утверждении бизнес-плана ОАО «Хибинская тепловая компания» и ключевых показателей эффективности Общества на 2014 год.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» при утверждении ключевых показателей эффективности на 2014г. согласно Приложению 8 к протоколу.
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Хибинская тепловая компания» голосовать «ЗА» при утверждении бизнес-плана и инвестиционной программы ОАО «Хибинская тепловая компания» на 2014г. согласно Приложению 9 к протоколу.

По вопросу 4 «О дополнительной эмиссии ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»».
Вопрос 4.1. Об изменении доли участия ОАО «ТГК-1» в ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1.
Принятое решение:
1. Одобрить уменьшение доли участия ОАО «ТГК-1» в ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» до величины не ниже 25% от уставного капитала + 1 акция.
2. Поручить генеральному директору ОАО «ТГК-1» инициировать созыв Внеочередного собрания акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу увеличения уставного капитала ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» путём проведения дополнительной эмиссии акций. Итоги проведения дополнительной эмиссии акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» довести до сведения членов Совета директоров.

Вопрос 4.2. Об определении позиции представителей ОАО "ТГК-1" в Совете директоров ОАО "Теплосеть Санкт-Петербурга" по вопросу «Об определении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров "Теплосеть Санкт-Петербурга».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1.
Принятое решение:
Петербурга» голосовать «за» утверждение следующей повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и прав, предоставляемых этими акциями;
2. «О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»;
3. «Об увеличении уставного капитала ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» путем размещения дополнительных акций»;
4. «О предварительном одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность».

Вопрос 4.3. Об определении позиций представителей Общества в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросам:
- Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и прав, предоставляемых этими акциями;
- О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга;
- Об увеличении уставного капитала ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» путем размещения дополнительных акций.
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 1.
Принятое решение:
1. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня: «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и прав, предоставляемых этими акциями
голосовать за принятие следующего решения:
Рекомендовать общему собранию акционеров принять следующее решение:
Определить предельный размер объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в количестве: 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. Устава ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
2. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» и прав, предоставляемых этими акциями, голосовать за принятие следующего решения:
Определить предельный размер объявленных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в количестве: 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. Устава ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
3. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня: «О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»
голосовать за принятие следующего решения:
Рекомендовать общему собранию акционеров внести следующие изменения в Устав Общества:
Изложить п. 7.11 Статьи 7 Устава ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в следующей редакции:
«7.11. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. статьи 9 настоящего Устава».
4. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга», голосовать за принятие следующего решения:
Изложить п. 7.11 Статьи 7 Устава ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» в следующей редакции:
«7.11. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 62 667 900 000 (Шестьдесят два миллиарда шестьсот шестьдесят семь миллионов девятьсот тысяч) рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 9.1. статьи 9 настоящего Устава».
5. Поручить представителям ОАО «ТГК-1» в Совете директоров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» путем размещения дополнительных акций» голосовать за принятие решения в соответствии с Приложением 10 к протоколу.
Поручить представителям ОАО «ТГК-1» на Внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» по вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга» путем размещения дополнительных акций» голосовать за принятие решения в соответствии с Приложением 11 к протоколу.

По вопросу 5 «Об утверждении организационной структуры исполнительного аппарата Общества».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.

По вопросу 6 «Отчёт о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества».
Результаты голосования по вопросу: «за» - 8, «против» - 0, «воздержался» - 0.
Принятое решение: Принять к сведению Отчет о выполнении решений, принятых на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества за период с 28.09.12 г. по 18.11.2013 г. (Приложение 12).

3.Подпись
Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1»
(на основании доверенности от 18.09.2012г. №737-2012) А.Н. Максимова
Дата “17” декабря 2013г. М.П.