Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Мосэнерго". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Мосэнерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Мосэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119526, г. Москва, проспект Вернадского, д. 101, корп. 3
1.4. ОГРН эмитента 1027700302420
1.5. ИНН эмитента 7705035012
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00085-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mosenergo.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=936

2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 29 ноября 2013 г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 02 декабря 2013 г. № 8.
Кворум по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров имелся.
Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:

По вопросу 1. Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества и утверждении условий договора с ним.
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Определить, что стоимость услуг ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «Мосэнерго» за период с 1 января по 31 декабря 2013 года, подготовленной в соответствии с РСБУ, и финансовой отчетности ОАО «Мосэнерго» за отчетный год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, подготовленной в соответствии с МСФО, составляет 12 036 000 (Двенадцать миллионов тридцать шесть тысяч) рублей, включая НДС.
2. Утвердить условия Договора между ОАО «Мосэнерго» и ЗАО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит», указанные в Приложении к настоящему решению.

По вопросу 2. Об определении закупочной деятельности Общества.
2.1. О включении закупки «ПИР по проекту «Создание комплексной системы обеспечения информационной безопасности Центра обработки данных ОАО «Мосэнерго» в Раздел «Прочие инвестиции» Плана закупок (Годовой комплексной программы закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2014 год.
Совет директоров большинством голосов: («За» - «9» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Утвердить включение закупки «ПИР по проекту «Создание комплексной системы обеспечения информационной безопасности Центра обработки данных ОАО «Мосэнерго» в Раздел «Прочие инвестиции» Годовой комплексной программы закупок 2014 года согласно Приложению 1 к настоящему решению.

2.2. Об определении закупочной политики (утверждение изменений условий закупок в разделе «ТПиР (Работы, услуги, СМР)» Плана закупок (Годовой комплексной программы закупок) ОАО Мосэнерго на 2013 год).
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Утвердить изменение цены закупок №№ 4.487, 4.489, 4.503, 4.747, 4.790, 4.799, 4.800 с увеличением общей цены с 214 980 000,00 (Двести четырнадцать миллионов девятьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек без учета НДС до 249 227 650,00 (Двести сорок девять миллионов двести двадцать семь тысяч шестьсот пятьдесят рублей) 00 копеек без учета НДС, а также срока выполнения работ в разделе «ТП и Р (Работы, услуги, СМР)» Плана закупок (Годовой комплексной программы закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2013 год согласно Приложению 1.
2. Определить, что финансирование работ, указанных в пункте 1 настоящего решения, осуществляется в пределах лимитов инвестиционной программы ОАО «Мосэнерго» на 2013 год.

2.3. Об определении закупочной политики в Обществе: об одобрении заключения дополнительного соглашения к договору №100\1000017473\000 от 10 апреля 2013 года между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ТЭР-Москва».
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Одобрить заключение дополнительного соглашения к договору №100\1000017473\000 от 10 апреля 2013 года между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ТЭР-Москва» с увеличением суммы договора на 164 000 000,00 (сто шестьдесят четыре миллиона) рублей, без учета НДС в пределах лимитов, утвержденных Советом директоров ОАО «Мосэнерго» в составе Ремонтной программы бизнес-плана Общества на 2013 год.

2.4. Об определении закупочной политики (о заключении дополнительного соглашения с ООО «Натрэкс Групп» на организацию перевозки и таможенного оформления кожухов шумозащитных и вентиляции на сумму 8 385 000 (восемь миллионов триста восемьдесят пять тысяч) рублей без НДС.
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Разрешить заключение дополнительного соглашения с ООО «Натрэкс Групп» на сумму 8 385 000 (восемь миллионов триста восемьдесят пять тысяч) рублей без НДС на организацию перевозки кожухов шумозащитных и вентиляции для ГТУ Ansaldo.

2.5. Об определении закупочной политики (о согласовании разделения закупок № 4.439 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-8», № 4.440 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-12», № 4.441 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-16» на две раздельные закупки в Плане закупок (Годовой комплексной программе закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2013 год).
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Согласовать разделение закупок № 4.439 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-8»; № 4.440 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-12»; № 4.441 «Замена головных задвижек теплосети ТЭЦ-16» на две раздельные закупки в Плане закупок (Годовой комплексной программе закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2013 год, в соответствии с Приложением 1.

2.6. Об определении закупочной политики (об утверждении включения дополнительных закупок на выполнение проектно-изыскательских работ по новому строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» и на выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-2 - структурного подразделения ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» в План закупок (Годовую комплексную программу закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2014 год и о включении в класс «Стратегические» Инвестиционной программы ОАО «Мосэнерго» 2014-2015 гг. проекта по выполнению проектно-изыскательских работ по строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 и ГЭС-2).
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Утвердить включение дополнительных закупок на выполнение проектно-изыскательских работ по новому строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго», а также на выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-2 - структурного подразделения ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» в раздел «Капитальное строительство (новое строительство и расширение)» Плана закупок (Годовой комплексной программы закупок) ОАО «Мосэнерго» на 2014 год в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению.
2. Утвердить включение в класс «Стратегические» Инвестиционной программы ОАО «Мосэнерго» 2014-2015 гг. инвестиционного проекта «Строительство и реконструкция участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 и ГЭС-2 (ПИР)» в соответствии с условиями, приведенными в Приложении №2 к настоящему решению.

По вопросу 3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3.1. Об одобрении договора на оказание услуг по предоставлению специалиста между ОАО «Мосэнерго» и ООО «Газпром Персонал» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «10» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - нет; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
1. Одобрить заключение договора на оказание услуг по предоставлению специалиста между ОАО «Мосэнерго» и ООО «Газпром Персонал» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении к настоящему решению.
2. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения.

3.2. Об одобрении договора №2G-12/13-12000342 на выполнение строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставку оборудования между ОАО «Мосэнерго» и ЗАО «ТЕКОН-Инжиниринг» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «11» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Определить, что цена по договору №2G-12/13-12000342 на выполнение строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставку оборудования между ОАО «Мосэнерго» и ЗАО «ТЕКОН-Инжиниринг» составит 24 600 000 (Двадцать четыре миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18%) в размере – 4 428 000 (Четыре миллиона четыреста двадцать восемь тысяч) рублей 00 копеек, всего с учетом НДС - 29 028 000 (Двадцать девять миллионов двадцать восемь тысяч) рублей 00 копеек.
2. Одобрить заключение договора №2G-12/13-12000342 на выполнение строительно-монтажных, пусконаладочных работ и поставку оборудования между ОАО «Мосэнерго» и ЗАО «ТЕКОН-Инжиниринг» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 1 к настоящему решению.

3.3. Об одобрении договора на оказание услуг по взаимодействию ОАО «Мосэнерго» с акционерами и инвесторами между ОАО «Мосэнерго», ООО «Газпром энергохолдинг» и ООО «Горизонт – корпоративные финансы» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «6» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Шавалеев Д.А.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
1. Определить, что стоимость услуг по договору на оказание услуг по взаимодействию ОАО «Мосэнерго» с акционерами и инвесторами между ОАО «Мосэнерго», ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, включает в себя вознаграждение исполнителей и возмещение понесенных исполнителями расходов.
При этом, вознаграждение исполнителей составит 2 062 892 (Два миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот девяносто два) рубля 86 копеек, в том числе НДС 18% в размере 314 678,57 руб. (Триста четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей 57 копеек), а именно: сумма вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составит 1 701 517 (Один миллион семьсот одна тысяча пятьсот семнадцать) рублей 86 копеек, в том числе НДС 18% в размере 259 553 (Двести пятьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 57 копеек; сумма вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составит 361 375 (Триста шестьдесят одна тысяча триста семьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 55 125 (Пятьдесят пять тысяч сто двадцать пять) рублей 00 копеек. Сумма возмещаемых расходов не должна превышать 1 700 982 (Один миллион семьсот тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля 14 копеек, в том числе НДС 18% в сумме 259 471,85 руб. (Двести пятьдесят девять тысяч четыреста семьдесят один рубль 85 копеек).
2. Одобрить заключение договора на оказание услуг по взаимодействию ОАО «Мосэнерго» с акционерами и инвесторами между ОАО «Мосэнерго», ООО «Газпром энергохолдинг» и ООО «Горизонт – корпоративные финансы», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора: Заказчик: ОАО «Мосэнерго». Исполнители: ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг».
Срок действия Договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 31 декабря 2013 года. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01 августа 2013 г.
Предмет Договора: Заказчик поручает, а Исполнители принимают на себя обязательства оказать услуги по взаимодействию Заказчика с акционерами и инвесторами, в следующей части:
ООО «Горизонт – корпоративные финансы»:
1) Взаимодействие с аналитиками и инвесторами:
- Формирование и ведение базы инвесторов и аналитиков;
- Организация мероприятий для аналитиков и инвесторов (в т.ч. Дня аналитика и инвестора, Дня энергетика и т.д.), включая, но не ограничиваясь:
Организацию мероприятия, логистика;
Подготовку проекта презентации (при необходимости);
Подготовку предварительного списка вопросов (при необходимости);
Подготовка Отчёта об итогах проведения мероприятия;
- Организация, подготовка и сопровождение встреч с акционерами, аналитиками, инвесторами и их представителями в рамках non-deal road show;
- Организация поездок представителей Заказчика на встречи с акционерами и инвесторами в России и за рубежом в рамках non-deal road show;
- Подготовка материалов для выступлений представителей Заказчика на конференциях и других подобных мероприятиях по теме, посвященной взаимоотношению с акционерами и инвесторами;
- Создание и ведение справочника инвестора.
2) Раскрытие информации;
- Организация проведения телефонных конференций (в связи с публикацией отчетности по МСФО и других важных информационных событий), включая, но не ограничиваясь:
Подготовка проекта презентации и пресс-релиза;
Рассылку приглашений на телефонную конференцию;
Подготовку отчёта об итогах проведения мероприятия;
- Выработка рекомендаций по развитию интернет – сайта Заказчика;
- Выработка рекомендаций по структуре и наполнению Годового отчёта и/или Отчёта руководства Заказчика;
3) Подготовка аналитических материалов;
- Подготовка еженедельных обзоров публикаций аналитиков;
- Подготовка аналитических документов и заключений в области взаимодействия с акционерами и инвесторами, включая, но не ограничиваясь аналитическими документами:
по положению Заказчика и его конкурентов на фондовом рынке;
сравнительная оценка прогнозов аналитиков в отношении производственных, финансовых показателей и прогнозной цены акций компании Заказчика;
4) Дополнительные услуги:
- Иные услуги по поддержанию и сопровождению деятельности в области взаимодействия с акционерами и инвесторами по письменному согласованию сторон за дополнительное вознаграждение,
ООО «Газпром энергохолдинг»:
1) Взаимодействие с аналитиками и инвесторами:
- Организация мероприятий для аналитиков и инвесторов (в т.ч. Дня аналитика и инвестора, Дня энергетика и т.д.), включая, но не ограничиваясь:
Проведение репетиции мероприятия (при необходимости);
Проведение мероприятия;
- Проведение встреч с акционерами, аналитиками, инвесторами и их представителями в рамках non-deal road show;
- Проведение встреч с акционерами и инвесторами Компании в России и за рубежом в рамках non-deal road show;
- Выступления на конференциях и других подобных мероприятиях по теме, посвященной взаимоотношению с акционерами и инвесторами;
2) Раскрытие информации;
- Участие и модерация телефонных конференций (в связи с публикацией отчетности по МСФО и других важных информационных событий);
3) Подготовка внутренних документов, сбор информации и обеспечение деятельности руководства компании в сфере взаимоотношений с инвесторами и акционерами;
- Подготовка проекта плана мероприятий по работе с акционерами и инвесторами на календарный год;
- Помощь в разработке внутренних регламентов, положений и других документов касательно взаимодействия с акционерами и инвесторами, а также раскрытия информации;
4) Дополнительные услуги:
- Иные услуги по поддержанию и сопровождению деятельности в области взаимодействия с акционерами и инвесторами по письменному согласованию сторон за дополнительное вознаграждение,
а Заказчик обязуется принять и оплатить эти Услуги.
Стоимость услуг:
Стоимость услуг по договору на оказание услуг по взаимодействию ОАО «Мосэнерго» с акционерами и инвесторами между ОАО «Мосэнерго», ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, включает в себя вознаграждение исполнителей и возмещение понесенных исполнителями расходов.
Общая сумма вознаграждения исполнителей составит 2 062 892 (Два миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот девяносто два) рубля 86 копеек, включая НДС 18% в размере 314 678,57 руб. (Триста четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей 57 копеек), а именно: сумма вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составит 1 701 517 (Один миллион семьсот одна тысяча пятьсот семнадцать) рублей 86 копеек, в том числе НДС 18% в размере 259 553 (Двести пятьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят три) рубля 57 копеек; сумма вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составит 361 375 (Триста шестьдесят одна тысяча триста семьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 55 125 (Пятьдесят пять тысяч сто двадцать пять) рублей 00 копеек. Сумма возмещаемых расходов не должна превышать 1 700 982 (Один миллион семьсот тысяч девятьсот восемьдесят два) рубля 14 копеек, в том числе НДС 18% в сумме 259 471,85 руб. (Двести пятьдесят девять тысяч четыреста семьдесят один рубль 85 копеек).

3.4. Об одобрении внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «8» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Определить цену дополнительного вклада ОАО «Мосэнерго» в Уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго» - 958 000 000 (Девятьсот пятьдесят восемь миллионов) рублей.
2. Одобрить внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
ОАО «Мосэнерго» вносит дополнительный вклад в уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго» в денежной форме в размере 958 000 000 (Девятьсот пятьдесят восемь миллионов) рублей.
Доля ОАО «Мосэнерго» после увеличения уставного капитала составит 100%. Номинальная стоимость доли ОАО «Мосэнерго» в уставном капитале ООО «ТСК Мосэнерго» увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада, и составит 1 158 010 000 (Один миллиард сто пятьдесят восемь миллионов десять тысяч) рублей.
Увеличение уставного капитала путем внесения денежных средств будет осуществлено в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

3.5. Об одобрении договора займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК-Инвестпроект» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «7» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
1. Определить, что цена договора займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК-Инвестпроект» состоит из суммы займа, не превышающей 2 600 000 000 (Два миллиарда шестьсот миллионов) рублей и процентов за пользование заемными средствами по ставке 8,5% годовых, в денежном исчислении не превышающих 1 884 875 000 (Один миллиард восемьсот восемьдесят четыре миллиона восемьсот семьдесят пять тысяч) рублей.
2. Одобрить заключение ОАО «Мосэнерго» договора займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК Инвестпроект» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 1 к настоящему решению.

3.6. Об одобрении заключения договора на выполнение проектно-изыскательских работ по новому строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» и договора на выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-2 - структурного подразделения ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» между ОАО «Мосэнерго» и ОАО «Газпром промгаз» как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «11» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Определить, что цена договора на выполнение проектно-изыскательских работ по новому строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» составляет 373 839 032,34 рублей (Триста семьдесят три миллиона восемьсот тридцать девять тысяч тридцать два рубля 34 копейки), в том числе НДС (18%) 57 026 293,07 рублей (Пятьдесят семь миллионов двадцать шесть тысяч двести девяносто три рубля 07 копеек).
2. Определить, что цена договора на выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-2-структурного подразделения ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» составляет 26 387 753,84 рублей (Двадцать шесть миллионов триста восемьдесят семь тысяч семьсот пятьдесят три рубля 84 копейки), в том числе НДС (18%) 4 025 250,59 рублей (Четыре миллиона двадцать пять тысяч двести пятьдесят рублей 59 копеек).
3. Одобрить заключение договора на выполнение проектно-изыскательских работ по новому строительству и реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» и договора на выполнение проектно-изыскательских работ по реконструкции участков тепловых сетей и теплосетевых объектов для вывода из эксплуатации ГЭС-2 структурного подразделения ГЭС-1 им. П.Г. Смидовича - филиала ОАО «Мосэнерго» как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложениях №1 и №2 к настоящему решению.

3.7. Об одобрении дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи имущества от 12.04.2011г. №100/1000010233/000 между ОАО «Мосэнерго» и ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Совет директоров большинством голосов независимых незаинтересованных членов: («За» - «9» человек: Бирюков П.П., Голубев В.А., Душко А.П., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Определить, что стоимость электросетевого имущества, передаваемого по договору купли-продажи имущества от 12.04.2011г. №100/1000010233/000 между ОАО «Мосэнерго» и ОАО «Московская объединенная электросетевая компания», с учетом исключения из перечня имущества позиции № 15 (Приложение № 1 к Договору), составляет 103 468 781 (Сто три миллиона четыреста шестьдесят восемь тысяч семьсот восемьдесят один) рубль 79 копеек, кроме того НДС (18%) 18 624 380 (Восемнадцать миллионов шестьсот двадцать четыре тысячи триста восемьдесят) рублей 72 копейки.
2. Одобрить заключение дополнительного соглашения № 1 к договору купли-продажи имущества от 12.04.2011г. №100/1000010233/000 между ОАО «Мосэнерго» и ОАО «Московская объединенная электросетевая компания» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в Приложении 1 к настоящему решению.

По вопросу 4. О реализации непрофильных активов Общества.
4.1. О реализации непрофильных активов Общества (здания и движимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Гольяновская, д.5, корп.9).
Совет директоров большинством голосов: («За» - «11» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 1 человек: Мирсияпов И.И.; «Воздержался» - нет) принимает решение:
1. Одобрить реализацию здания и движимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Гольяновская, д. 5, корп. 9 (Приложение 1), на торгах в порядке и на условиях, указанных в Приложении 2.
2. Одобрить заключение договора купли-продажи здания и движимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Гольяновская, д. 5, корп. 9 (Приложение 1), с победителем аукциона по цене не ниже начальной цены лота, указанной в Приложении 2.

По вопросу 5. Об участии общества в других организациях.
5.1. Об участии общества в других организациях (внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго»).
Совет директоров большинством голосов: («За» - «9» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Одобрить участие ОАО «Мосэнерго» в Обществе с ограниченной ответственностью «ТСК Мосэнерго» (внесение дополнительного вклада в уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго», изменение номинальной стоимости доли ОАО «Мосэнерго» в уставном капитале ООО «ТСК Мосэнерго») на следующих условиях:
- размер дополнительного вклада ОАО «Мосэнерго» - 958 000 000 (Девятьсот пятьдесят восемь миллионов) рублей 00 копеек;
- состав дополнительного вклада: денежные средства;
- доля ОАО «Мосэнерго» в уставном капитале ООО «ТСК Мосэнерго» 100%, номинальная стоимость доли - 1 158 010 000 (Один миллиард сто пятьдесят восемь миллионов десять тысяч) рублей;
- срок внесения дополнительного вклада: в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По вопросу 6. О принятии решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (сто) процентов уставного капитала либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу.
6.1 О принятии решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления хозяйственных обществ, 100 (сто) процентов уставного капитала либо все голосующие акции которых принадлежат Обществу. Увеличение уставного капитала ООО «ТСК Мосэнерго». Внесение изменений в устав ООО «ТСК Мосэнерго» в связи с увеличением уставного капитала Общества.
Совет директоров большинством голосов: («За» - «9» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - нет) принимает решение:
На основании пп.4.4. ст. 4 Устава ООО «ТСК Мосэнерго» и пп. 60 п. 20.1. ст. 20 Устава ОАО «Мосэнерго» принять следующее решение по вопросу, отнесенному к компетенции Общего собрания участников ООО «ТСК Мосэнерго», единственным участником которого является ОАО «Мосэнерго»:
1. Увеличить уставный капитал ООО «ТСК Мосэнерго» на 958 000 000 (Девятьсот пятьдесят восемь миллионов) рублей за счет дополнительного вклада единственного участника ООО «ТСК Мосэнерго» - ОАО «Мосэнерго». Доля ОАО «Мосэнерго» в уставном капитале ООО «ТСК Мосэнерго» после увеличения уставного капитала составит 100%. Номинальная стоимость доли ОАО «Мосэнерго» в уставном капитале ООО «ТСК Моснерго» увеличивается на сумму, равную стоимости его дополнительного вклада и составит 1 158 010 000 (Один миллиард сто пятьдесят восемь миллионов десять тысяч) рублей.
2. Увеличение уставного капитала осуществить путем внесения денежных средств в срок, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
3. Внести изменения в Устав ООО «ТСК Мосэнерго» - изложить п. 4.1. Устава ООО «ТСК Мосэнерго» в следующей редакции:
«Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 1 158 010 000 (Один миллиард сто пятьдесят восемь миллионов десять тысяч) рублей.
На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен учредителем полностью денежными средствами в рублях.».

По вопросу 7. Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня органов управления дочерних и зависимых обществ ОАО «Мосэнерго» и выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления организаций, в которых участвует Общество.
7.1. Об определении позиции Общества по вопросу одобрения крупной сделки, совершаемой ДЗО ОАО «Мосэнерго» (договор займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК-Инвестпроект»).
Совет директоров большинством голосов: («За» - «7» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
Поручить представителям Общества в Совете директоров ООО «ОГК-Инвестпроект» голосовать «ЗА» одобрение крупной сделки (договора займа на условиях, приведенных в Приложении 1) между ООО «ОГК Инвестпроект» и ОАО «Мосэнерго».

7.2. О выдвижении Обществом кандидатур для избрания в органы управления и контроля организаций, в которых участвует Общество.
Совет директоров большинством голосов: («За» - «11» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против»; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
1. Выдвинуть для избрания в состав Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт» следующие кандидатуры:
- Ганзер Яна Николаевна – начальник Управления контроллинга и эффективности бизнес-активов ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Сухорослов Андрей Анатольевич – Советник генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Федоров Михаил Владимирович – Директор по производству ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Филь Сергей Сергеевич – Директор по корпоративно-правовой работе ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Шацкий Павел Олегович – Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Москвин Константин Владимирович – Заместитель генерального директора по производству – главный инженер ОАО «ОГК-2»;
- Зорина Юлия Александровна – начальник планово-экономического отдела ОАО «Межрегионэнергосбыт».
2. Выдвинуть для избрания Генеральным директором ООО «Теплоэнергоремонт» Сухорослова Андрея Анатольевича – Советника Генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг».
3. Выдвинуть для избрания Ревизором ООО «Теплоэнергоремонт» Осина Никиту Юрьевича - начальника отдела маркетинга в электроэнергетике Управления развития электроэнергетического сектора и маркетинга в электроэнергетике ОАО «Газпром».

7.3. Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания участников ООО «Теплоэнергоремонт».
Совет директоров большинством голосов: («За» - «11» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против»; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
1. Поручить представителям ОАО «Мосэнерго» созвать внеочередное Общее собрание участников ООО «Теплоэнергоремонт» со следующей повесткой дня:
1) О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ООО «Теплоэнергоремонт».
2) Об избрании Генерального директора ООО «Теплоэнергоремонт».
3) Об утверждении Устава ООО «Теплоэнергоремонт» в новой редакции.
4) Об утверждении документов, регулирующих деятельность органов ООО «Теплоэнергоремонт»: об утверждении Положения о Совете директоров ООО Теплоэнергоремонт».
5) О выплате членам Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт» вознаграждений и компенсаций.
6) Об избрании Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт».
7) О досрочном прекращении полномочий и избрании ревизионной комиссии (ревизора) ООО «Теплоэнергоремонт».
2. Поручить представителям ОАО «Мосэнерго» на общем собрании участников ООО «Теплоэнергоремонт»:
1.1. по вопросу повестки дня «Об утверждении Устава ООО «Теплоэнергоремонт» в новой редакции» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Устав ООО «Теплоэнергоремонт» в новой редакции (Приложение 1).
1.2. по вопросу повестки дня «О выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить Положение о порядке определения вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт» (Приложение 2).
1.3. по вопросу повестки дня «Об избрании Совета директоров ООО «Теплоэнергоремонт» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Избрать Совет директоров ООО «Теплоэнергоремонт» в следующем составе:
- Ганзер Яна Николаевна – начальник Управления контроллинга и эффективности бизнес-активов ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Сухорослов Андрей Анатольевич – Советник генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Федоров Михаил Владимирович – Директор по производству ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Филь Сергей Сергеевич – Директор по корпоративно-правовой работе ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Шацкий Павел Олегович – Первый заместитель генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг»;
- Москвин Константин Владимирович – Заместитель генерального директора по производству – главный инженер ОАО «ОГК-2»;
- Зорина Юлия Александровна – начальник планово-экономического отдела ОАО «Межрегионэнергосбыт».

По вопросу 8. Об определении кредитной политики Общества.
8.1. Об определении кредитной политики Общества в части заключения договора займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК-Инвестпроект».
Совет директоров большинством голосов: («За» - «8» человек: Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Михайлова Е.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - 3 человека: Бирюков П.П., Ливинский П.А., Рюмин А.В.; «Воздержался» - 1 человек: Мирсияпов И.И.) принимает решение:
Одобрить заключение ОАО «Мосэнерго» договора займа между ОАО «Мосэнерго» и ООО «ОГК Инвестпроект» на условиях, указанных в Приложении 1 к настоящему решению.

8.2. О рассмотрении отчета об исполнении кредитной политики ОАО «Мосэнерго» за 3 квартал 2013 года и утверждении Кредитного плана на 4 квартал 2013 года.
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Одобрить представленный отчет об исполнении кредитной политики ОАО «Мосэнерго» за 3 квартал 2013 года. Утвердить Кредитный план на 4 квартал 2013 года.

По вопросу 9. О согласовании совмещения Генеральным директором - Председателем Правления ОАО «Мосэнерго» В.Г. Яковлевым должности в органах управления других организаций.
Совет директоров единогласно: («За» - «12» человек: Бирюков П.П., Гавриленко А.А., Голубев В.А., Душко А.П., Ливинский П.А., Мирсияпов И.И., Михайлова Е.В., Рюмин А.В., Селезнёв К.Г., Фёдоров Д.В., Шавалеев Д.А., Яковлев В.Г.; «Против» - нет; «Воздержался» - нет) принимает решение:
Согласовать совмещение Генеральным директором - Председателем Правления ОАО «Мосэнерго» Яковлевым Виталием Георгиевичем должности Генерального директора Открытого акционерного Общества «Московская объединенная энергетическая компания» (ОАО «МОЭК»).

3. Подпись
3.1. Начальник управления по корпоративной работе А.Э. Кузьмин
(подпись)
3.2. Дата 11 декабря 2013 г. М.П.