Мой город:Москва

Верно ли определен ваш город?
Если нет, выберите свой город

8 (800) 333-98-98 (бесплатно для звонков из России)
Войти в интернет-банк

Открытое акционерное общество "Фортум". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

03.12.2013

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ (ИНСАЙДЕРСКОЙ ИНФОРМАЦИИ)
«О ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА РЕШЕНИЯХ»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Фортум»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Фортум»
1.3. Место нахождения эмитента 454077, Российская Федерация, г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1058602102437
1.5. ИНН эмитента 7203162698
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55090-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
1) http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8657
2) www.fortum.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров эмитента:
По первому вопросу: ЗА – 8, Против - 0, Воздержался - 0.
По второму вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По третьему вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
По четвертому вопросу: ЗА – 6, Против - 0, Воздержался - 0.
2.3. Содержание решений принятых Советом директоров эмитента:
По первому вопросу:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ОАО «Фортум» в форме собрания (совместного присутствия).
2. Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» – «20» февраля 2014 года.
3. Определить время проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» – 10 часов 00 минут по местному времени.
4. Определить место проведения внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» – г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, д. 6, актовый зал.
5. Определить время начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров - 09 часов 00 минут по местному времени.
5.1. Определить, что регистрация лиц, участвующих во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Фортум» осуществляется по адресу места проведения собрания.
6. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1) О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Фортум» и избрании членов Совета директоров ОАО «Фортум».
2) Об одобрении взаимосвязанных сделок между ОАО «Фортум» и ООО «ТТЭЦ», являющихся для ОАО «Фортум» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
7. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Фортум» - «02» декабря 2013 года.
8. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, является:
?- сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «Фортум»;
?- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров ОАО «Фортум»;
?- проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум».
8.1. Установить, что с указанной в п. 8 информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, могут ознакомиться в период с «31» января 2014 года по «19» февраля 2014 года (кроме выходных и праздничных дней), с 9 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам:
?- 454077, РФ, г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, 6;
?- 454048, РФ, г. Челябинск, ул. Худякова 12а, Челябинский филиал ЗАО ВТБ Регистратор,
а также «20» февраля 2014 года (в день проведения собрания) по месту его проведения.
9. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» (Приложение № 1).
10. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» публикуется в газете «Известия» и размещается на сайте ОАО «Фортум» в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: http://www.fortum.ru не позднее «12» декабря 2013 года.
11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «Фортум» не позднее «31» января 2014 года.
11.1. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу:
?- 454077, РФ, г. Челябинск, Бродокалмакский тракт, 6;
?- 454048, РФ, г. Челябинск, ул. Худякова 12а, Челябинский филиал ЗАО ВТБ Регистратор.
11.2. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанным в п. 11.1. адресам не позднее «17» февраля 2014 года.
12. В соответствии с требованиями статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Фортум», являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций ОАО «Фортум», вправе предложить кандидатов в Совет директоров ОАО «Фортум». Такие предложения должны поступить в ОАО «Фортум» не позднее «21» января 2014 года.
13. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Фортум» Седанову Людмилу Васильевну.
По второму вопросу:
Одобрить следующие взаимосвязанные сделки, связанные с участием ОАО «Фортум» в Обществе с ограниченной ответственностью «Тобольская ТЭЦ» (далее – ООО «ТТЭЦ»), в том числе одобренных Советом директоров ОАО «Фортум» 12.08.2013 (протокол № 169/13 от 13.08.2013):
1. Одобрить изменение следующих условий участия ОАО «Фортум» в ООО «ТТЭЦ»:
a)размер уставного капитала ООО «ТТЭЦ»: 9 063 018 751 (Девять миллиардов шестьдесят три миллиона восемнадцать тысяч семьсот пятьдесят один) рубль и 93 копейки,
b)размер доли ОАО «Фортум» в уставном капитале: 100% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 9 063 018 751 (Девять миллиардов шестьдесят три миллиона восемнадцать тысяч семьсот пятьдесят один) рубль и 93 копейки,
c)порядок и срок оплаты уставного капитала:
?- денежными средствами в размере 2 200 000,00 (Два миллиона двести тысяч) рублей – оплачено до государственной регистрации ООО «ТТЭЦ»,
?- имуществом в размере 9 060 818 751 (Девять миллиардов шестьдесят миллионов восемьсот восемнадцать тысяч семьсот пятьдесят один) рубль и 93 копейки оплатить до 31.12.2013 года.
2. Одобрить передачу имущества ОАО «Фортум» (Приложение № 2), вносимого для оплаты уставного капитала ООО «ТТЭЦ».
3. Утвердить денежную оценку имущества ОАО «Фортум» (Приложение № 2), вносимого для оплаты уставного капитала ООО «ТТЭЦ» с учетом заключения независимого оценщика ЗАО «Аудит-Классик сервис» – отчет № 237-О/С от 28.11.2013 в размере 9 060 818 751 (Девять миллиардов шестьдесят миллионов восемьсот восемнадцать тысяч семьсот пятьдесят один) рубль и 93 копейки.
4. Одобрить проект изменений в устав ООО «ТТЭЦ» (Приложение № 3).
5. Поручить Генеральному директору ОАО «Фортум» Чуваеву Александру Анатольевичу обеспечить проведение всех организационно-технических мероприятий, связанных с внесением изменений в условия участия ОАО «Фортум» в ООО «ТТЭЦ».
6. Одобрить сделку по внесению изменений в Агентский договор № 0178-AD-01C-10 от 01.11.2010, заключенный по стандартной форме, утвержденной НП «Совет рынка», являющейся приложением к Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка № 022-ДП/08 от 31.03.2008 (далее – Агентский договор), об исключении объекта генерации «Турбины №3,5 (Р-100, К-110) Тобольской ТЭЦ», указанного в Приложении 1 к Агентскому договору, в связи с передачей прав и обязанностей Принципала по Агентскому договору в отношении объекта генерации «Турбины №3,5 (Р-100, К-110) Тобольской ТЭЦ» ООО «ТТЭЦ», на существенных условиях, указанных в Приложении № 4.
7. Одобрить сделку по передаче прав и обязанностей Принципала от ОАО «Фортум» ООО «ТТЭЦ» по Агентскому договору в части объекта генерации «Турбины №3,5 (Р-100, К-110) Тобольской ТЭЦ», указанного в Приложении 1 к Агентскому договору, которая также является для ОАО «Фортум» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении № 5.
8. Одобрить сделку по замене Продавца с ОАО «Фортум» на ООО «ТТЭЦ» по договорам о предоставлении мощности, заключенным во исполнение Агентского договора, в части прав и обязанностей, относящихся к объекту генерации «Турбины №3,5 (Р-100, К-110) Тобольской ТЭЦ», которая также является для ОАО «Фортум» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении № 6.
По третьему вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокола № 20/2013 от 02.10.2013), цена работ по договору подряда составляет 1 119 010,52 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между ОАО «Фортум» и ОАО «ЧЭР», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО «Фортум» (АТЭЦ),
Подрядчик – ОАО «ЧЭР».
Предмет договора: реконструкция в 2013 году тепловой изоляции трубопровода прямой и обратной сетевой воды на «ХАСКО» от АТЭЦ.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Сроки выполнения работ: c 02.10.2013 до 01.11.2013.
По четвертому вопросу:
1. Определить, что в соответствии с решением ЦЗК (Протокол № бн/2013 от 25.10.2013), цена работ по договору подряда (1 этап) составляет 589 054,82 руб., в т.ч. НДС 18%.
2. Одобрить заключение договора подряда между ОАО «Фортум» и ОАО «ЧЭР», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Стороны договора:
Заказчик – ОАО «Фортум» (АТЭЦ),
Подрядчик – ОАО «ЧЭР».
Предмет договора: выполнение в 2013 году работ по организации резервной схемы подачи пара на ПВД-4, 5 ТА-6 АТЭЦ «под ключ», с разработкой проектно-сметной документации.
Порядок оплаты: по факту выполненных работ.
Сроки выполнения работ: c 01.11.2013 до 31.12.2013.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: «29» ноября 2013 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: «02» декабря 2013 года протокол № 172/13.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
по корпоративным и правовым вопросам,
Вице-президент С.И. Абоймов
(подпись)
3.2. Дата «02» декабря 2013 г. М.П.