Мой город:Москва

Верно ли определен ваш город?
Если нет, выберите свой город

8 (800) 333-98-98 (бесплатно для звонков из России)
Войти в интернет-банк

Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи "РОСТЕЛЕКОМ". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

21.11.2013 Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Ростелеком»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119002, г. Санкт–Петербург, ул. Достоевского, д.15
1.4. ОГРН эмитента 1027700198767
1.5. ИНН эмитента 7707049388
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00124-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.rostelecom.ru
www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141


2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания (заочного голосования) совета директоров эмитента: В голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:
1. По вопросу повестки дня «Об определении цены выкупа акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия решения общим собранием акционеров о реорганизации Общества в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл» решили:
Определить, исходя из рыночной стоимости, определённой в отчете независимого оценщика ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги» об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной акции и 1 (одной) привилегированной акции ОАО «Ростелеком» по состоянию на 1 октября 2013 года для целей выкупа соответствующих акций у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации и предъявивших свои акции к выкупу, (отчет № VAL-2013-00156/C от 11 ноября 2013 года, прилагается), цену выкупа акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия решения о реорганизации Открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл»:
• 123,93 руб. (сто двадцать три рубля девяносто три копейки) за одну обыкновенную акцию;
• 87,80 руб. (восемьдесят семь рублей восемьдесят копеек) за одну привилегированную акцию типа А.

Результаты голосования: решение принято.

2. По вопросу повестки дня «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества» решили:
1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Ростелеком».
2. Определить:
? Форму внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» – заочное голосование;
? Дату окончания приема бюллетеней для голосования – 30 декабря 2013 года;
? Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» – 107996, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, ОАО «ОРК»;
? Дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ростелеком» – 20 ноября 2013 года.

Результаты голосования: решение принято.

3. По вопросу повестки дня «О включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» решили:
Включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» следующий вопрос:
1. «О реорганизации Открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл» со следующим проектом решения:
«1. Реорганизовать Открытое акционерное общество междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» (ОГРН 1027700198767, место нахождения: Российская Федерация, 191002, город Санкт-Петербург, улица Достоевского, дом 15) (далее также – «ОАО «Ростелеком» или «Общество») в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл» в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим решением.
2. В соответствии с п. 1 выше, создать юридическое лицо (закрытое акционерное общество) путем реорганизации Общества в форме выделения и определить:
2.1. Полное фирменное наименование общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения: Закрытое акционерное общество «РТ Мобайл» (далее также – «ЗАО «РТ Мобайл» или «Выделяемое общество»);
2.2. Сокращенное фирменное наименование Выделяемого общества: ЗАО «РТ-Мобайл»;
2.3. Полное фирменное наименование Выделяемого общества на английском языке: Closed Joint Stock Company «RT-Mobile»;
2.4. Сокращенное фирменное наименование Выделяемого общества на английском языке: CJSC «RT-Mobile»;
2.5. Место нахождения Выделяемого общества: Российская Федерация, 127018, г. Москва, ул. Сущевский вал, д. 26.
3. Определить следующий порядок и условия выделения:
3.1. Реорганизация Общества в форме выделения ЗАО «РТ-Мобайл» осуществляется в порядке, предусмотренном, в том числе, статьями 15 и 19 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим решением о реорганизации.
3.2. Общество будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации Выделяемого общества.
3.3. Размещение акций Выделяемого общества осуществляется путем приобретения акций создаваемого при выделении акционерного общества (ЗАО «РТ-Мобайл») самим обществом, реорганизованным путем такого выделения (ОАО «Ростелеком»).
3.4. Часть имущества, прав и обязанностей Общества, включая обязательства, оспариваемые сторонами (в случае, когда это применимо), переходят к Выделяемому обществу в соответствии с Разделительным балансом с момента государственной регистрации Выделяемого общества.
3.5. Уставный капитал Выделяемого общества формируется исключительно за счет собственных средств Общества, а именно за счет нераспределенной прибыли Общества.
3.6. Уменьшения уставного капитала Общества в результате его реорганизации в форме выделения ЗАО «РТ-Мобайл» не происходит.
3.7. Уставный капитал Выделяемого общества составит 100 000 (сто тысяч) рублей и определяется как сумма номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества в количестве 100 (ста) штук. Номинальная стоимость одной акции Выделяемого общества 1 000 (одна тысяча) рублей.
3.8. Основные этапы по осуществлению реорганизации Общества в форме выделения, среди прочего, включают в себя следующие основные действия:
3.8.1. проведение инвентаризации имущества и обязательств Общества;
3.8.2. подписание Разделительного баланса Президентом и Главным бухгалтером Общества;
3.8.3. принятие внеочередным общим собранием акционеров Общества настоящего решения о реорганизации Открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл»;
3.8.4. уведомление соответствующего налогового органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации Общества в сроки, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;
3.8.5. уведомление кредиторов Общества о принятии настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения в сроки и в соответствии c процедурой, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации;
3.8.6. утверждение Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления акционерами Общества, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, требований о выкупе принадлежащих им акций, направленных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
3.8.7. выкуп акций Обществом у акционеров, которые голосовали против принятия настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу повестки дня и которые направили Обществу письменное требование о таком выкупе в сроки и в соответствии с процедурой, установленные действующим законодательством Российской Федерации;
3.8.8. утверждение Советом директоров Общества (если иное не будет предусмотрено законодательством) решения о выпуске акций Выделяемого общества и обеспечение государственной регистрации Банком России выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества;
3.8.9. рассмотрение и урегулирование требований кредиторов Общества, предъявленных в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации;
3.8.10. обеспечение государственной регистрации Выделяемого общества;
3.8.11. уведомление реестродержателя Общества о факте подачи документов на государственную регистрацию Выделяемого общества в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;
3.8.12. уведомление Выделяемым обществом регистратора Общества о факте государственной регистрации Выделяемого общества в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;
3.8.13. утверждение уполномоченным органом Выделяемого общества (если иное не будет предусмотрено законодательством) отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества, размещаемых путем приобретения акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, и обеспечение государственной регистрации такого отчета Банком России;
3.8.14 осуществление любых иных действий и процедур, необходимых для правомерного осуществления реорганизации в форме выделения в соответствии с законодательством Российской Федерации, действующим на момент осуществления соответствующих действий и процедур; соответственно, если какое-либо положение, указанное в настоящем разделе, а также в любой иной части настоящего решения, будет противоречить изменившемуся законодательству, его исполнение должно осуществляться в соответствии с нормами законодательства, действующими на момент осуществления такого действия.
4. Определить, что способом размещения акций Выделяемого общества является приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом в следующем порядке:
4.1. Обыкновенные именные бездокументарные акции Выделяемого общества в количестве 100 (ста) штук, номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, размещаются на основании настоящего решения о реорганизации Общества в форме выделения ЗАО «РТ-Мобайл».
4.2. Датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества считается дата государственной регистрации Выделяемого общества.
4.3. В результате реорганизации Общества в форме выделения, Общество приобретает обыкновенные именные бездокументарные акции Выделяемого общества в количестве 100 (ста) штук, что составит 100 % (сто процентов) от уставного капитала Выделяемого общества, с момента государственной регистрации Выделяемого общества.
4.4. В соответствии с пунктом 2 статьи 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества будет осуществляться Банком России на основании заявления Общества, в связи с тем, что Общество является лицом, уполномоченным в соответствии с федеральными законами направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (если иное не будет предусмотрено законодательством).
Решение о выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества в ходе реорганизации в форме выделения утверждается Советом директоров Общества и подписывается Президентом Общества (если иной порядок его утверждения и подписания не будет предусмотрен законодательством).
Документы для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества представляются Обществом в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации Выделяемого общества (если иное не предусмотрено законодательством).
Решение о государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций Выделяемого общества принимается Банком России до государственной регистрации Выделяемого общества и вступает в силу с даты его государственной регистрации (если иное не предусмотрено законодательством).
5. Установить, что контроль за финансово-экономической деятельностью Выделяемого общества будет осуществлять ревизор Неверова Елена Валерьевна.
6. Установить, что руководство текущей деятельностью Выделяемого общества будет осуществляться единоличным исполнительным органом – Генеральным директором Бандиной Анной Павловной.
7. Установить, что в соответствии с Уставом Выделяемого общества общее собрание акционеров Выделяемого общества осуществляет функции совета директоров (наблюдательного совета) Выделяемого общества. Наличие коллегиального исполнительного органа управления Уставом Выделяемого общества не предусмотрено.
8. Утвердить Разделительный баланс (Приложение 1 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества).
9. Утвердить Устав ЗАО «РТ-Мобайл» (Приложение 2 к протоколу внеочередного общего собрания акционеров Общества).
10. Установить, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Выделяемого общества будет осуществлять профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор) - Открытое акционерное общество «Объединённая регистрационная компания», имеющий адрес места нахождения: Российская Федерация, г. Москва, ул. Буженинова, д. 30, строение 1.».

Результаты голосования: решение принято.
4. По вопросу повестки дня «Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» решили:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком»:
1. О реорганизации Открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи «Ростелеком» в форме выделения Закрытого акционерного общества «РТ-Мобайл».

Результаты голосования: решение принято.

5. По вопросу повестки дня «Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» решили:
Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком» – направление каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ростелеком», сообщения (заказным письмом) в срок не позднее 29 ноября 2013 года.
6. По вопросу повестки дня «Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком», и порядка ее предоставления» решили:
Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком»:
? сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком»;
? проекты решений Собрания акционеров, включая проект решения о выделении;
? обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о выделении;
? проект разделительного баланса;
? проект устава общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения;
? сведения о кандидатах на должность единоличного исполнительного органа и в ревизоры выделяемого общества, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган выделяемого общества;
? годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность Общества за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения внеочередного общего собрания (за 2010, 2011, 2012 годы);
? бухгалтерская отчетность Общества за 3 квартал 2013 года;
? отчет независимого оценщика ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги» о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
? расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
? выписка из протокола №22 от 20 ноября 2013 года заседания Совета директоров Общества от 20 ноября 2013 года, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
2. Утвердить следующий порядок предоставления акционерам информации (материалов) при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Ростелеком»:
Информацию (материалы) согласно утвержденному перечню предоставлять лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в собрании, в срок с 29 ноября 2013 года по 30 декабря 2013 года включительно по следующим адресам:
Название филиала Уполномоченный представитель Номер телефона Электронная почта Почтовый адрес филиала
Корпоративный центр ОАО «Ростелеком»
Департамент корпоративного управления Лавошников Тимофей Сергеевич (499) 999-82-83
вн.1921 lavoshnikov@rt.ru 125047, г. Москва,
ул. 1-я Тверская-Ямская, д. 14
Самарина Мария
Александровна (499) 999-82-83
вн.1295 Maria.Samarina@rt.ru

Ткаченко Татьяна Николаевна (499) 999-82-83
вн.1318 Tatyana.tkachenko@rt.ru
Яхменев Дмитрий Петрович (499) 999-82-83
вн.1090 dmitriy.yakhmenev@rt.ru
Рыбальченко Александр Геннадьевич (499) 999-82-83
вн.1018 alexander.rybalchenko@rt.ru
Макрорегиональный филиал «Северо-Запад»
Отдел сопровождения корпоративной работы Смолева Марина Александровна (812) 719-92-40 M.Smoleva@nw.rt.ru 191186,
г. Санкт-Петербург,
ул. Гороховая, д. 14/26
(ул. Большая Морская, д. 26)
Пегова Светлана Анатольевна (812) 719-92-42 S.Pegova@nw.rt.ru
Макрорегиональный филиал «Волга»
Отдел сопровождения корпоративной работы Cаяпин Илья Александрович (831) 437-54-88 i.sayapin@volga.rt.ru 603000,
Нижегородская обл.,
г. Нижний Новгород,
пл. Максима Горького, Дом Связи
Багаева Татьяна Владимировна (831) 437-54-39 t.bagaeva@volga.rt.ru
Попова Елена Николаевна (831) 437-50-41 e.popova@volga.rt.ru
Макрорегиональный филиал «Сибирь»
Отдел сопровождения корпоративной работы Илюхина Марина Сергеевна (383) 219-13-08 marina.S.ilykhina@sibir.rt.ru 630099,
Новосибирская обл.,
г. Новосибирск,
ул. М. Горького, д. 53
Бодрова Елена Михайловна (383) 219-11-96 elena.M.bodrova@sibir.rt.ru
Хитрокова Любовь Геннадьевна (383) 219-14-33 Lyubov.G.Hitrokova@sibir.rt.ru
Макрорегиональный филиал «Юг»
Отдел сопровождения корпоративной работы Любич Анна Анатольевна (861)259-25-38 (861) 253-43-60 anna.lyubich@south.rt.ru 350000,
Краснодарский край,
г. Краснодар,
ул. Красная, д.59
Макрорегиональный филиал «Урал»
Отдел сопровождения корпоративной работы Заичко Дмитрий Анатольевич (343) 379-12-17 zaichko-da@ural.rt.ru 620014,
Свердловская обл.,
г. Екатеринбург,
ул. Московская, д. 11
Ларин Роман Владимирович (343) 376-21-60 larin-rv@ural.rt.ru
Чествилова Надежда Александровна (343) 379-18-58 chestvilova-na@ural.rt.ru
Макрорегиональный филиал «Дальний Восток»
Отдел сопровождения корпоративной работы Ясинская Юлия Андреевна (423) 220-85-500 доб.1731 YasinskayaYA@dv.rt.ru 690950,
Приморский край,
г. Владивосток,
ул. Светланская, д. 57
Скрыльников Алексей Михайлович (423) 220-85-00
вн. (1013)
(423) 222-28-64 sam@dv.rt.ru
Макрорегиональный филиал «Центр»
Отдел сопровождения корпоративной работы Грушин Сергей Анатольевич (499) 998-12-06 grushin@center.rt.ru
115162, г. Москва, ул. Шаболовка, д. 31г
Веденеева Татьяна Дмитриевна (499)998-12-07 vedeta@center.rt.ru

Результаты голосования: решение принято.

7. По вопросу повестки дня «Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ростелеком» решили:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Ростелеком».

Результаты голосования: решение принято.

2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20 ноября 2013 года.
2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 22 от 20 ноября 2013 года.

3. Подпись

3.1. Вице-Президент –
Финансовый директор К.-У. Мельхорн
(подпись)
3.2. Дата 20 ноября 20 13 г. М.П.