Открытое акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
(раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС»
1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А
1.4 ОГРН эмитента 1024701893336
1.5 ИНН 4716016979
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D
1.7 Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.fsk-ees.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В голосовании приняли участие 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
Кворум имеется.
2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

Вопрос:
1. Об избрании Председательствующего на заседании Совета директоров Общества.

Решение:
1.1. Избрать Председательствующим на данном заседании Совета директоров Общества Шматко Сергея Ивановича.

«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
2. Об исполнении поручения Правительства Российской Федерации.

Решение:
2.1. Поручить Правлению ОАО «ФСК ЕЭС»:
2.1.1. Дополнить перечень ключевых показателей эффективности единоличного исполнительного органа ОАО «ФСК ЕЭС» и руководителей филиалов Общества, оказывающих услуги по технологическому присоединению, показателем «Соблюдение сроков осуществления технологического присоединения».
Расчет показателя осуществлять ежегодно в соответствии с приказом Минэнерго России от 29 июня 2010 г. №296.
2.1.2. Внести изменения в трудовой договор с единоличным исполнительным органом Общества и руководителями филиалов Общества, оказывающих услуги по технологическому присоединению, в соответствии с пунктом 2.1.1. настоящего протокола.
2.1.3. Разработать методику расчета значения ключевого показателя эффективности в соответствии с пунктом 2.1.1. настоящего протокола и его целевые значения на 2014 год.
2.1.4. Обеспечить вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества методики расчета значения ключевого показателя эффективности в соответствии с пунктом 2.1.1. настоящего протокола и его целевые значения на 2014 год.
Срок: ноябрь 2013 года.

«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.


Вопрос:
3. Об утверждении отчета о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2013 года.

Решение:
3.1. Утвердить отчет о выполнении ключевых показателей эффективности ОАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2013 года согласно Приложению №2 к настоящему протоколу.

«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.


Вопрос:
4. О включении в методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Высших менеджеров ОАО «ФСК ЕЭС» показателя по надежности оказываемых услуг.

Решение:
4.1. Включить в методику расчета и оценки выполнения ключевых показателей эффективности Высших менеджеров ОАО «ФСК ЕЭС», утвержденную Советом Директоров ОАО «ФСК ЕЭС» (протокол от 03.06.2013 №197), методику расчета и оценки показателя по надежности оказываемых услуг согласно Приложению №3 к настоящему протоколу начиная со 2 полугодия 2013 года.
4.2. Долю премирования за выполнение показателя по надежности оказываемых услуг установить равной 20% от общего размера премии за выполнение всех полугодовых ключевых показателей эффективности. Доли прочих полугодовых ключевых показателей эффективности уменьшить пропорционально соотношению их долей до включения показателя по надежности оказываемых услуг.

«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.

Вопрос:
5. О рассмотрении Советом директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вопроса о расторжении договора действующего на настоящий момент (в рамках протокола Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 24 августа 2012 года № 171, п.1.1.3).

Решение:
5.1. Одобрить расторжение в одностороннем порядке договора от 01.10.2008 № 1/ПД-Т на выполнение строительных, монтажных, пусконаладочных работ и разработку рабочей документации по титулу «Реконструкция ПС 220 кВ Титан», заключенного с ООО «Управление строительных работ» в рамках реализации инвестиционной программы
ОАО «ФСК ЕЭС», согласно Приложению №4.

«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Решение принято единогласно.


Вопрос:
6. Об одобрении договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
6.1. Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» (Займодавец) и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Заемщик), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 400 000 000 (четырехсот миллионов) рублей.
6.2. Одобрить заключение договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
6.2.1.Стороны Договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» - Займодавец;
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» - Заемщик.
6.2.2. Предмет Договора: Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства на общую сумму не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек, в том числе в 2013 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, в 2014 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу суммы займов в соответствии с порядком, установленным Договором.
6.2.3. Сумма займов и порядок выдачи займов: не более 400 000 000 (четырехсот миллионов) рублей, в том числе в 2013 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, в 2014 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей.
Предоставление займов осуществляется в рамках согласованного графика финансирования программы «Реконструкция и модернизация сети испытательных центров на базе ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (приложение №5 к настоящему протоколу). Займы предоставляются на основании заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, на условиях, указанных в Заявлении. Заявление должно быть оформлено письменно на бланке, подписанном уполномоченными представителями Заемщика, и заверено печатью Заемщика.
6.2.4. Цель предоставления займов Заемщику: финансирование программы «Реконструкция и модернизация сети испытательных центров на базе ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС».
6.2.5. Процентная ставка по каждому займу: определяется в Заявлении Заемщика на получение займа, но не может быть установлена ниже ставки рефинансирования ЦБ РФ на момент предоставления займа, увеличенной в 1,1 раза.
6.2.6. Срок займов: на срок, согласованный в Заявлении Заемщика, при этом срок возврата любого займа не может превышать 1 (одного) года с момента предоставления первого займа. По согласованию Сторон срок займа может быть пролонгирован максимум на тот же срок путем подписания дополнительного соглашения к Договору. В случае получения Заемщиком денежных средств от размещения дополнительных акций ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», Заемщик обязан возвратить сумму займа и проценты за фактическое время пользования займами в течение 1 (Одного) дня с момента получения денежных средств на свой расчетный счет.
6.2.7. Сроки выплаты процентов: согласовываются Сторонами в Заявлении на получение соответствующего займа, но не могут быть позже даты окончания срока возврата соответствующего займа.
6.2.8. Обеспечение займов: без обеспечения.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса.
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


Вопрос:
7. Об одобрении Дополнительного соглашения № 4 к Договору от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
7.1. Определить цену Договора от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом Дополнительных соглашений в размере 372 000 000 (триста семьдесят два миллиона) рублей, в том числе НДС (18%) – 56 745 762 (пятьдесят шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка.
7.2. Одобрить Дополнительное соглашение № 4 к Договору от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик);
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель).
Предмет дополнительного соглашения:
Изложить п. 3.1 Договора в следующей редакции:
«Сроки выполнения Исполнителем работ по настоящему Договору:
начало – 01.09.2011
окончание – 15.11.2014»
Изложить Техническое задание (Приложение 1 к Договору)
в редакции Уточненного Технического задания (приложение №6 к настоящему протоколу решения Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС»).
Изложить Календарный план работы (Приложение 2 к Договору)
в редакции уточненного Календарного плана работы (приложение №7
к настоящему протоколу Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС»).
Изложить Обоснование договорной цены работ (Приложение 3
к Договору) в редакции уточненного Обоснования договорной цены работ (приложение №8 к настоящему протоколу решения Совета Директоров
ОАО «ФСК ЕЭС»).
Изложить п. 4.1 Договора в следующей редакции:
«Договорная цена (Приложение 3 к настоящему Договору) выполняемых согласно Договору работ устанавливается в размере 315 254 237 (триста пятнадцать миллионов двести пятьдесят четыре тысячи двести тридцать семь) рублей 29 копеек, кроме того НДС (18%) – 56 745 762 (пятьдесят шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка, в том числе по годам:
2012 год - 90 054 237 (девяносто миллионов пятьдесят четыре тысячи двести тридцать семь) рублей, кроме того, НДС (18%) - 16 209 762 (шестнадцать миллионов двести девять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 66 копеек;
2013 год - 118 200 000 (сто восемнадцать миллионов двести тысяч) рублей, кроме того, НДС (18%) - 21 276 000 (двадцать один миллион двести семьдесят шесть тысяч) рублей;
2014 год – 107 000 000 (сто семь миллионов) рублей 00 копеек, кроме того, НДС (18%) - 19 260 000 (девятнадцать миллионов двести шестьдесят тысяч) рублей.
Всего по Договору (включая НДС 18%) - 372 000 000 (триста семьдесят два миллиона) рублей».
Изложить п.4.5. Договора в следующей редакции:
«4.5. Расчеты за выполненную работу (этап) производятся на основании Акта сдачи-приемки, счета и счета-фактуры с учетом выплаченного аванса пропорционально стоимости выполненных работ по этапам в течение 30-ти календарных дней после подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки».
Срок действия дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса.
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


Вопрос:
8. Об одобрении взаимосвязанных сделок – Договоров на техническую поддержку ПК Космос, ПК измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени, ПК Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Решение:
8.1. Определить общую цену взаимосвязанных сделок в размере не более 15 300 000 (пятнадцати миллионов трехсот тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 2 333 898 (два миллиона триста тридцать три тысячи восемьсот девяносто восемь) рублей 30 копеек, а именно:
8.1.1. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 6 600 000 (шести миллионов шестисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 006 779 (один миллион шесть тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 66 копеек.
8.1.2. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 5 800 000 (пяти миллионов восьмисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 884 745 (восемьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 76 копеек.
8.1.3. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 2 900 000 (двух миллионов девятисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 442 372 (четыреста сорок две тысячи триста семьдесят два) рубля 88 копеек.
8.2. Одобрить взаимосвязанные сделки:
8.2.1 Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС между
ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик);
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель).
Цена договора:
Предельная сумма по Договору составляет 6 600 000 (шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 006 779 (один миллион шесть тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 66 копеек
Предмет договора:
Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013.
Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015.
8.2.2. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик);
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель).
Цена договора:
Предельная сумма по Договору составляет 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 884 745 (восемьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 76 копеек.
Предмет договора:
Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013.
Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015.
8.2.3. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях.
Стороны договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик);
ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель).
Цена Договора:
Предельная сумма по Договору составляет 2 900 000 (два миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 442 372 (четыреста сорок две тысячи триста семьдесят два) рубля 88 копеек.
Предмет договора:
Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС.
Срок действия договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013.
Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса.
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.



Вопрос:
9. Об одобрении дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
9.1. Определить цену дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на период с 01.07.2013 по 31.12.2013
(2 полугодие 2013 года) в размере 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, что составляет 261 225 000 (Двести шестьдесят один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей.
9.2. Одобрить дополнительное соглашение № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Компания);
ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик).




Предмет дополнительного соглашения:
Внесение изменений в договор на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008
№ Ц/01.
Цена дополнительного соглашения:
Цена дополнительного соглашения с учетом постоянной части и переменной части на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) не должна превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, что составляет 261 225 000 (Двести шестьдесят один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей.
Стороны договорились:
Дополнить п. 7.1.1 абзацами следующего содержания:
«На период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) размер вознаграждения за услуги Заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 1 257 250 000 (Один миллиард двести пятьдесят семь миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, кроме того НДС 18% в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе:
июль 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
август 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
сентябрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС;
октябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
ноябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
декабрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС;
а также переменной части, ежеквартальная величина которой составляет
97 000 000 (Девяносто семь миллионов) рублей, кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в Приложении 4 к Договору.
Итоговый размер переменной части вознаграждения подлежит согласованию сторонами в соответствующем Акте об оказании услуг (Приложение 2), не является изменением условий договора, требующим подписания дополнительного соглашения, и не требует предварительного одобрения в порядке, предусмотренном главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общий предельный размер вознаграждения за услуги Заказчика – Застройщика на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) с учетом постоянной части и переменной части не должен превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации.
За ввод в эксплуатацию объектов, в сводном сметном расчете строительства которых предусмотрена премия «За ввод в действие построенных объектов», и при условии наличия экономии по этому Объекту, Заказчику-застройщику выплачивается вышеуказанная премия сверх постоянной и переменной частей агентского вознаграждения. Порядок выплаты и размер премии «За ввод в действие построенных объектов» оговаривается сторонами путем заключения дополнительного соглашения.
Авансирование услуг Заказчика-застройщика осуществляется ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Заказчика-застройщика на основании выставленных счетов на аванс в размере 100% от постоянной части агентского вознаграждения, указанной в п.7.1.1 Договора за соответствующий месяц. Если 10 (десятое) число месяца приходится на выходные или праздничные дни, то оплата осуществляется в первый рабочий день».
Срок действия дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.07.2013.

«ЗА» - 8 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

Вопрос:
10. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» и внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС».

Решение:
10.1. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ЦИУС ЕЭС» «Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС» голосовать «ЗА» утверждение следующей повестки дня Общего собрания акционеров:
- «Об одобрении дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой».
10.2. Поручить представителям ОАО «ФСК ЕЭС» на внеочередном Общем собрании акционеров ОАО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу «Об одобрении дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Одобрить дополнительное соглашение № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося крупной сделкой, на следующих существенных условиях:
Стороны дополнительного соглашения:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Компания);
ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик).
Предмет дополнительного соглашения:
Внесение изменений в договор на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008
№ Ц/01.
Цена дополнительного соглашения:
Цена дополнительного соглашения с учетом постоянной части и переменной части на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) не должна превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% в соответствии с законодательством Российской Федерации, что составляет
261 225 000 (Двести шестьдесят один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей.
Стороны договорились:
1. Дополнить п. 7.1.12 абзацами следующего содержания:
«На период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) размер вознаграждения за услуги Заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 1 257 250 000 (Один миллиард двести пятьдесят семь миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, кроме того НДС 18% в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе:
июль 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
август 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
сентябрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС;
октябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
ноябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС;
декабрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС;
а также переменной части, ежеквартальная величина которой составляет 97 000 000 (Девяносто семь миллионов) рублей, кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в Приложении 4 к Договору.
Итоговый размер переменной части вознаграждения подлежит согласованию сторонами в соответствующем Акте об оказании услуг (Приложение 2), не является изменением условий договора, требующим подписания дополнительного соглашения, и не требует предварительного одобрения в порядке, предусмотренном главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общий предельный размер вознаграждения за услуги Заказчика – Застройщика на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) с учетом постоянной части и переменной части не должен превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации.
За ввод в эксплуатацию объектов, в сводном сметном расчете строительства которых предусмотрена премия «За ввод в действие построенных объектов», и при условии наличия экономии по этому Объекту, Заказчику-застройщику выплачивается вышеуказанная премия сверх постоянной и переменной частей агентского вознаграждения. Порядок выплаты и размер премии «За ввод в действие построенных объектов» оговаривается сторонами путем заключения дополнительного соглашения.
Авансирование услуг Заказчика-застройщика осуществляется ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Заказчика-застройщика на основании выставленных счетов на аванс в размере 100% от постоянной части агентского вознаграждения, указанной в п.7.1.1 Договора за соответствующий месяц. Если 10 (десятое) число месяца приходится на выходные или праздничные дни, то оплата осуществляется в первый рабочий день».
Срок действия дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.07.2013.

«ЗА» - 10 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
Решение принято.


Вопрос:
11. Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
11.1. Определить цену договора аренды недвижимого имущества между
ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 42 670,14 руб (сорок две тысячи шестьсот семьдесят рублей 14 копеек), в том числе НДС (18%) 6 509,00 руб. (шесть тысяч пятьсот девять рублей 00 копеек) за весь срок аренды.
11.2. Одобрить заключение договора аренды недвижимого имущества между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель);
ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Арендатор).
Предмет договора: Арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, расположенное на втором этаже здания «Ремонтно – производственного корпуса», общей площадью 9,6 кв.м, находящегося по адресу: Россия, Республика Марий Эл, Волжский район, п.г.т. Приволжский, ПС 500 кВ «Помары», указанное в приложении к настоящему решению.
Цена договора:
42 670,14 руб (сорок две тысячи шестьсот семьдесят рублей 14 копеек), в том числе НДС.
Срок действия договора: 06.03.2013 – 28.02.2014.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.


Вопрос:
12. Об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, планируемого к заключению между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решение:
12.1. Определить цену по договору купли-продажи недвижимого имущества, планируемого к заключению между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) – 549 152 (пятьсот сорок девять тысяч сто пятьдесят два) рубля 54 копейки.
12.2. Одобрить заключение Договора купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор), заключаемого между ОАО «ФСК ЕЭС» и
ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ОАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель);
ОАО «МРСК Сибири» (Продавец).
Предмет Договора:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора, следующее недвижимое имущество (далее - Имущество):
1) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245,60 кв.м., инв. № 16714, лит. А3, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция.
Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743151 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-700 от 03.06.2008 года;
2) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 537,7 кв.м., инв. № 16714, лит. А4, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция.
Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743150 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-699 от 03.06.2008 года;
3) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 744,80 кв.м., инв. № 16714, лит. А5, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция,
Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743149 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-698 от 03.06.2008 года.
Имущество находится на земельном участке площадью 5 778,63 кв.м., с кадастровым номером 42:20:0103001:0021, относящемся к категории земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: гидротехнические и коммунальные сооружения энергетики и водоснабжения, расположенном по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция.
Земельный участок принадлежит Продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 24.07.2003 № 1097.
Цена договора:
Стоимость недвижимого имущества составляет не более 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) – 549 152 (пятьсот сорок девять тысяч сто пятьдесят два) рубля 54 копейки.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Не принимали участие в голосовании: 2 голоса
Решение принято большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.

Вопрос:
13. Об утверждении сценарных условий формирования инвестиционных программ Общества.

Решение:
13.1. Утвердить сценарные условия формирования инвестиционной программы ОАО «ФСК ЕЭС» в соответствии с приложением №9 к настоящему протоколу.

«ЗА» - 9 голосов
«ПРОТИВ» - 1 голос
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
Решение принято большинством голосов.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 01 ноября 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 05 ноября 2013 года №203.


3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления ОАО «ФСК ЕЭС»
(на основании доверенности от 30.01.2013 № 103-13)
Н.Б.Пиотрович
(подпись)
3.2. Дата 05 ноября 2013 г. М.П.

Назад