Открытое акционерное общество "Уралкалий". Решения общих собраний участников (акционеров)

Перейти в анкету организации

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63
1.4. ОГРН эмитента 1025901702188
1.5. ИНН эмитента 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации 1. http://www.uralkali.com
2.http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233

2. Содержание сообщения
1. Вид общего собрания акционеров эмитента - внеочередное;
2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента - заочное голосование;
3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента - 22 октября 2013 года, почтовые адреса по которым могут, а в случаях предусмотренных федеральным законом, должны направляться заполненные бюллетени для голосования:
- Открытое акционерное общество «Уралкалий», Российская Федерация, 618426, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, 63;
- Закрытое акционерное общество «Регистратор Интрако», 614990, г. Пермь, ул. Ленина, 64;

4. Кворум общего собрания акционеров эмитента - Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума собрания:
4.1. Категория (тип) размещенных акций Общества - Обыкновенные акции;
4.2. Размещенные акции Общества - 2 936 015 891 штук;
4.3. Акции Общества, находящиеся в распоряжении Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 0 штук;
4.4. Голосующие акции Общества, учитываемые при определении кворума по вопросу повестки дня - 2 936 015 891 штук;
В собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие в совокупности более 50% голосов
размещенных голосующих акций Общества. Кворум по всем вопросам повестки дня общего собрания
акционеров Общества имелся.

5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
5.1. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО «Сбербанк России».
5.2. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО Банк ВТБ и/или его аффилированных лиц.

6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО «Сбербанк России».
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 226 789 570; "Против" - 343 742; "Воздержался"- 1 838 166; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
1) Принять к сведению, что Договор № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г., заключенный между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2012 г., Дополнительное соглашение № 4 от 27.04.2012 г. и Дополнительное соглашение № 5 от 14.11.2012 г. (далее совместно для целей настоящего пункта 1 «Договор НКЛ № 5480 от 23.11.2011 г.»), был одобрен следующими решениями:
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 06.10.2011 г. (Протокол № 258 от 07.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 25.10.2011 г. (Протокол № 259 от 25.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 24.02.2012 г. (Протокол № 263 от 27.02.2012 г.);
• решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 16.04.2012 г. (Протокол № 32 внеочередного общего собрания акционеров от 17.04.2012 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 26.04.2012 г. (Протокол № 265 от 27.04.2012 г.); и
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2012 г. (Протокол № 270 от 22.10.2012 г.).
2) В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить в качестве крупной сделки следующие взаимосвязанные сделки:
(а) Договор № 29-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.09.2011 г. между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 03.02.2012 г. и Дополнительное соглашение № 2 от 29.03.2013 г., на следующих условиях:
(i) Предмет сделки – предоставление кредита в форме невозобновляемой кредитной линии;
(ii) Лимит кредитной линии – 9 000 000 000 рублей;
(iii) Срок кредитования – по 14.09.2016 г.;
(iv) Цели финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО «Уралкалий», а также рефинансирование действующих обязательств, выдача/погашение займов третьим лицам, приобретение акций/долей в уставном капитале компаний, включая выкуп собственных биржевых облигаций и акций и выплата дивидендов;
(v) Срок доступности кредитных средств – с 15.09.2011 г. по 14.12.2011 г.;
(vi) Погашение кредита – ежеквартально, двенадцатью равными платежами, начиная с 20.12.2013 г.;
(vii) Процентная ставка:
• MosPrime 3M плюс фиксированная маржа до 1,5% годовых, при этом MosPrime 3M устанавливается ежеквартально; либо
• Eсли ставка MosPrime 3M недоступна в течение 10 рабочих дней, фиксированная ставка до 9,75% годовых;
(viii) ОАО «Сбербанк России» имеет право на увеличение размера значений процентной ставки, указанной в пп. (vii) настоящего п. (a), в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению учетной ставки (ставки рефинансирования Банка России);
(ix) Выплата процентов по кредиту – ежеквартально 20 числа каждого третьего месяца каждого календарного квартала и в дату полного погашения кредита;
(x) Плата за открытие кредитной линии – 0,35% от лимита кредитной линии, что составляет 31 500 000 рублей, уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 22.09.2011 г.;
(xi) Плата за пользование лимитом кредитной линии – 1% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов;
(xii) Плата за досрочное погашение кредита – 0,5% от досрочно возвращаемой суммы кредита; и
(xiii) Неустойка за несвоевременный платеж – увеличенная в 2 раза процентная ставка по кредитному договору, начисляется в процентах годовых на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно);
а также включая Дополнительное соглашение № 3, предусматривающее, среди прочего, что ОАО «Уралкалий» обязано получить предварительное письменное согласие ОАО «Сбербанк России» на принятие решения о выплате акционерам ОАО «Уралкалий» дивидендов в размере, превышающем 75% от чистой прибыли ОАО «Уралкалий» по аудированной консолидированной отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с МСФО;
(б) Договор № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2012 г., Дополнительное соглашение № 4 от 27.04.2012 г. и Дополнительное соглашение № 5 от 14.11.2012 г. к нему, на условиях, одобренных:
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 06.10.2011 г. (Протокол № 258 от 07.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 25.10.2011 г. (Протокол № 259 от 25.10.2011 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 24.02.2012 г. (Протокол № 263 от 27.02.2012 г.);
• решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 16.04.2012 г. (Протокол № 32 внеочередного общего собрания акционеров от 17.04.2012 г.);
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 26.04.2012 г. (Протокол № 265 от 27.04.2012 г.); и
• решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2012 г. (Протокол № 270 от 22.10.2012 г.),
а также включая Дополнительное соглашение № 6 от 07.03.2013 г., Дополнительное соглашение № 7 от 04.06.2013 г., Дополнительное соглашение № 8 от 12.07.2013 г. и Дополнительное соглашение № 9 от 12.07.2013 г., предусматривающее следующие изменения существенных условий:
• Цели финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО «Уралкалий», в том числе, но не исключительно, финансирование затрат на производство экспортной продукции, рефинансирование текущих обязательств (за исключением обязательств перед ОАО «Сбербанк России»), выдача займов на цели выкупа собственных акций/облигаций/глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий», приобретение акций/ долей в уставном капитале компаний, включая собственных биржевых акций/облигаций/глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий», а также выплата дивидендов (в том числе уплата налогов, подлежащих удержанию из доходов налогоплательщиков-получателей дивидендов);
• Срок доступности кредита – до 31.07.2013 г.; и
• Срок окончательного погашения – до 22.11.2014 г.;
(в) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ от 01.07.2013 г. между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) на следующих условиях:
(i) Предмет сделки – предоставление кредита в форме невозобновляемой кредитной линии;
(ii) Лимит кредитной линии – 400 000 000 долларов США;
(iii) Срок кредитования – по 30.06.2020 г.;
(iv) Цель финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО «Уралкалий», в том числе, но не исключительно, рефинансирование текущих обязательств, выдача/погашение займов, приобретение акций/ долей в уставном капитале компаний, включая выкуп собственных биржевых акций/облигаций и выплату дивидендов;
(v) Срок доступности кредитных средств – с 01.07.2013 г. по 31.12.2013 г.;
(vi) Погашение кредита – ежегодно, шестью равными платежами, начиная с 01.07.2015 г.;
(vii) Процентная ставка:
• LIBOR 3m плюс фиксированная ставка до 3,1% годовых, при этом LIBOR устанавливается ежеквартально; либо
• Если ставка LIBOR недоступна в течение 10 рабочих дней, фиксированная ставка до 5% годовых;
(viii) ОАО «Сбербанк России» имеет право на увеличение размера значений процентной ставки, указанной в пп. (vii) настоящего п. (в), в том числе, но не исключительно, в связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения кредитного договора;
(ix) Выплата процентов по кредиту – ежеквартально 27 числа второго месяца календарного квартала и на дату окончательного погашения кредита;
(x) Плата за резервирование – 0,7% от лимита кредитной линии, уплачивается единовременно до первой выдачи кредита, но не позднее 01.07.2013 г.;
(xi) Плата за пользование лимитом кредитной линии – 0,5% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии, уплачивается в даты уплаты процентов;
(xii) Неустойка за несвоевременный платеж – увеличенная в 1,5 раза действующая плавающая процентная ставка по кредитному договору, начисляется в процентах годовых на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно); и
(xiii) Плата за досрочное погашение кредита устанавливается по следующей формуле:
PF = ((IRS1 – IRS2) * PA *t) / T, где:
PF – плата за досрочный возврат кредита в рублях;
IRS1 – Interest Rate Swap на срок кредита (фиксируется на 30.06.2013 г.);
IRS2 – Interest Rate Swap на остаточный срок кредита (фиксируется на дату, предшествующую дате досрочного погашения кредита), определяется исходя из следующей таблицы:

Остаточный IRS
срок кредита

от 2556 до 3650 дней 7Y
от 2191 до 2555 дней 6Y
от 1826 до 2190 дней 5Y
от 1461 до 1825 дней 4Y
от 1096 до 1460 дней 3Y
от 731 до 1095 дней 2Y
от 366 до 730 дней 1Y
от 181 до 365 дней LIBOR 6M
от 91 до 180 дней LIBOR 3M
от 61 до 90 дней LIBOR 2M
от 31 до 60 дней LIBOR 1M
от 15 до 30 дней LIBOR 2W
от 7 до 14 дней LIBOR 1W
от 1 до 6 дней LIBOR ON

IRS – стоимость процентного свопа на срок, соответствующий остаточному сроку кредита, рассчитанная по формуле (IRS ask + IRS bid)/2, публикуемая информационным агентством Bloomberg (Блумберг) на странице компании GFI: GFIR 2.
PA – досрочно погашаемая сумма кредита (его части);
t – остаточный срок кредита (разница между датой возврата (погашения) кредита по соответствующей кредитной сделке и датой досрочного возврата кредита);
T – количество дней в календарном году, приходящееся на период t.
(xiv) ОАО «Уралкалий» обязано получить предварительное письменное согласие ОАО «Сбербанк России» на принятие решения о выплате акционерам ОАО «Уралкалий» дивидендов в размере, превышающем 75% от чистой прибыли ОАО «Уралкалий» по аудированной консолидированной отчетности ОАО «Уралкалий», подготовленной в соответствии с МСФО.

ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО Банк ВТБ и/или его аффилированных лиц.
Результаты голосования - Число голосов, отданных за варианты голосования: "За"- 2 227 579 374; "Против"- 366 473; "Воздержался"- 2 025 374; Решение принято;
Формулировка принятого решения по вопросу, поставленному на голосование:
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить в качестве крупной сделки сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) по привлечению ОАО «Уралкалий» заемного финансирования от ОАО Банк ВТБ и/или его аффилированных лиц, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок:
(A) Кредитный договор, связанный с привлечением ОАО «Уралкалий» необеспеченного кредита, заключенный 5 августа 2013 г. («Кредитный Договор»):
• Стороны: ОАО «Уралкалий» в качестве заемщика и VTB Capital PLC в качестве кредитного агента и первоначального кредитора, а также иные лица, которые могут стать сторонами кредитной документации в будущем.
• Предмет сделки: предоставление необеспеченного невозобновляемого кредита («Кредит»).
• Сумма основного долга по кредиту: до 32 850 000 000 рублей.
• Срок окончательного погашения кредита: дата, наступающая через 60 месяцев с даты подписания Кредитного Договора.
• Процентная ставка: 3-месячная ставка MOSPRIME плюс не более 3% годовых. Проценты уплачиваются в последний день каждого процентного периода. Процентный период составляет 3 месяца. При наступлении события сбоя рынка (market disruption event) процентная ставка рассчитывается в соответствии со ст. 10 Кредитного Договора.
• Комиссия за предоставление кредита: не более 2% от суммы кредита. Комиссия за представление кредита уплачивается в порядке, предусмотренном письмом о комиссии за предоставление кредита от 6 августа 2013 г., заключенным между теми же сторонами.
• Агентская комиссия: 500 000 рублей ежегодно на протяжении срока Кредита. Агентская комиссия уплачивается в порядке, предусмотренном письмом об агентской комиссии от 5 августа 2013 г., заключенным между теми же сторонами.
• Применимое право: английское.
• Обеспечение: отсутствует.
• Расходы и иные платежи: ОАО «Уралкалий» обязуется возместить кредитору (кредиторам) все расходы, понесенные в связи со сделкой, а также осуществлять иные платежи, предусмотренные кредитной документацией.
• Прочие условия: ОАО «Уралкалий» предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по возмещению возможного ущерба (indemnity) и иные обязательства, предусмотренные кредитной документацией.
(B) Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках между ОАО Банк ВТБ и ОАО «Уралкалий» от 15 августа 2013 г. («Генеральное соглашение»), включая подтверждение по сделке валютно-процентный своп («Своп»), заключенное 15 августа 2013 г. за рег. № 813 на основании Генерального соглашения:
• Стороны сделки: ОАО «Уралкалий» и ОАО Банк ВТБ.
• Цель сделки: хеджирование валютных рисков в отношении Кредита.
• Предмет сделки: (а) выплата денежных сумм, рассчитанных исходя из номинальной суммы в рублях (с учетом амортизации) и номинальной суммы в долларах США (с учетом амортизации) и согласованных процентных ставок в соответствующей валюте; а также (б) обмен суммами промежуточного платежа в рублях и долларах США в течение срока сделки и суммами окончательного платежа в конце срока сделки. Расчеты по сделке Своп осуществляются в рублях с применением платежного неттинга.
• Номинальная сумма для ОАО «Уралкалий» равна 1 000 000 000 (одному миллиарду) долларов США, с учетом ежеквартальной амортизации равными долями, в даты уплаты процентных платежей, начиная с даты уплаты процентных платежей за 9 (девятый) процентный период.
• Номинальная сумма для ОАО Банк ВТБ равна 32 850 000 000,00 (тридцати двум миллиардам восьмистам пятидесяти миллионам) рублей, с учетом ежеквартальной амортизации равными долями, в даты уплаты процентных платежей, начиная с даты уплаты процентных платежей за 9 (девятый) процентный период.
• Суммы процентных платежей для ОАО «Уралкалий» рассчитываются в отношении указанной выше номинальной суммы для ОАО «Уралкалий», с учетом амортизации, с применением ставки, равной для каждого процентного периода сумме спреда в размере не более 4% и большего из следующих значений: применимая 3-месячная ставка USD-LIBOR BBA (действующая на дату окончания соответствующего процентного периода) или 1,00% годовых. Процентные платежи осуществляются ежеквартально, 5 (пятого) числа каждого третьего месяца, начиная с даты заключения сделки Своп, с учетом применимого условия об окончании срока в нерабочий день.
• Суммы процентных платежей для ОАО Банк ВТБ рассчитываются в отношении указанной выше номинальной суммы для ОАО Банк ВТБ, с учетом амортизации, с применением ставки, равной для каждого процентного периода сумме спреда в размере не более 3% и значения применимой 3-месячной ставки RUB-MOSPRIME-NFEA (действующей на дату начала соответствующего процентного периода). Процентные платежи осуществляются в рублях, ежеквартально, 5 (пятого) числа каждого третьего месяца, начиная с даты заключения сделки Своп, с учетом применимого условия об окончании срока в нерабочий день.
• Каждая из сумм промежуточного платежа для ОАО «Уралкалий» равна сумме ежеквартальной амортизации номинальной суммы для ОАО «Уралкалий» и уплачивается в даты уплаты процентных платежей, начиная с даты уплаты процентных платежей за 9 (девятый) процентный период.
• Сумма окончательного платежа для ОАО «Уралкалий» равна сумме ежеквартальной амортизации номинальной суммы для ОАО «Уралкалий» и уплачивается в дату окончания срока сделки Своп.
• Каждая из сумм промежуточного платежа для ОАО Банк ВТБ равна сумме ежеквартальной амортизации номинальной суммы для ОАО Банк ВТБ и уплачивается в даты уплаты процентных платежей, начиная с даты уплаты процентных платежей за 9 (девятый) процентный период.
• Сумма окончательного платежа для ОАО Банк ВТБ равна сумме ежеквартальной амортизации номинальной суммы для ОАО Банк ВТБ и уплачивается в дату окончания срока сделки Своп.
• Срок сделки Своп: до 5 августа 2018 г., с учетом применимого условия об окончании срока в нерабочий день.
• ОАО «Уралкалий» осуществляет все платежи по сделке Своп в рублях по курсу RUB CME-EMTA, действующему на дату платежа.
• Прочие условия: ОАО «Уралкалий» принимает на себя иные обязательства, предусмотренные документацией по сделке Своп, в том числе заявления и заверения и обязательства, предусмотренные статьей 6 Генерального соглашения.
(C) Кредитный договор, связанный с привлечением ОАО «Уралкалий» кредита, обеспеченного правами на получение экспортной выручки («Экспортный Кредитный Договор»):
• Стороны: ОАО «Уралкалий» в качестве заемщика, VTB Capital PLC или его аффилированное лицо в качестве кредитного агента и агента по обеспечению, VTB Capital PLC и/или ОАО Банк ВТБ (либо его аффилированные лица (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений)) в качестве первоначального кредитора (первоначальных кредиторов), а также иные лица, которые могут стать сторонами кредитной документации в будущем.
• Предмет сделки: предоставление обеспеченного невозобновляемого кредита, состоящего из двух траншей.
• Сумма основного долга по кредиту: до 1 миллиарда долларов США включительно.
• Срок окончательного погашения кредита: дата, наступающая через 60 месяцев с даты подписания Экспортного Кредитного Договора («Дата Погашения»).
• Процентная ставка: (а) 3-месячная ставка LIBOR плюс не более 6% годовых или (б) фиксированная ставка в размере не более 7% годовых. Проценты уплачиваются в последний день каждого процентного периода. Процентный период составляет 3 месяца. При наступлении события сбоя рынка (market disruption event) процентная ставка рассчитывается в соответствии со ст. 10 Экспортного Кредитного Договора.
• Комиссия за предоставление кредита: не более 2% от суммы кредита.
• Агентская комиссия: не более 30 000 долларов США в год в течение срока кредита.
• Комиссия агента по обеспечению: не более 30 000 долларов США в год в течение срока кредита.
• Комиссия за предоставление кредита, агентская комиссия и комиссия агента по обеспечению уплачиваются в соответствии с письмами о комиссиях, предусмотренными Экспортным Кредитным Договором и заключаемыми между VTB Capital PLC или его аффилированным лицом и/или ОАО Банк ВТБ (либо его аффилированные лица (включая любые из их филиалов, представительств, отделений и/или иных обособленных подразделений)) и ОАО «Уралкалий».
• Комиссия за резервирование суммы кредита: не более 2% годовых по каждому траншу.
• Комиссия за досрочное погашение кредита: в течение 27 месяцев с даты подписания Экспортного Кредитного Договора плата за досрочное погашение не превысит сумму процентов, которые уплачивались бы в соответствии с положениями Экспортного Кредитного Договора на сумму досрочного погашения, если бы такая сумма выплачивалась в полном объеме в Дату Погашения. После окончания 27 месяцев с даты подписания Экспортного Кредитного Договора плата за досрочное погашение не будет превышать 1,5% досрочно погашаемой суммы.
• Комиссия за аннулирование кредитных обязательств: до 0,5% годовых от суммы кредитных обязательств.
• Применимое право: английское.
• Обеспечение:
(a) договор обеспечительной уступки прав ОАО «Уралкалий» по экспортным контрактам, подробно описанный в п. (D) ниже;
(b) одно или несколько соглашений о списании средств с российских счетов ОАО «Уралкалий», подробно описанные в п. (E) ниже; и
(c) один или несколько договоров залога счета (счетов) ОАО «Уралкалий», подробно описанные в п. (F) ниже.
• Расходы и иные платежи: ОАО «Уралкалий» обязуется возместить кредитору (кредиторам) все расходы, понесенные в связи со сделкой, а также осуществлять иные платежи, предусмотренные кредитной документацией.
• Прочие условия: ОАО «Уралкалий» предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по возмещению возможного ущерба (indemnity) и иные обязательства, предусмотренные кредитной документацией.
(D) Договор обеспечительной уступки прав ОАО «Уралкалий» по экспортным контрактам:
• Стороны: ОАО «Уралкалий» в качестве правообладателя и VTB Capital PLC или его аффилированное лицо в качестве правоприобретателя.
• Предмет сделки: предоставление обеспечения по обязательствам ОАО «Уралкалий» по Экспортному кредитному договору в виде обеспечительной уступки прав по экспортным контрактам, заключенным между ОАО «Уралкалий» и международным оффтейкером (Uralkali Trading SA или любая иная дочерняя компания ОАО «Уралкалий», согласованная с кредиторами).
• Сумма: на всю сумму обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Срок: на весь срок обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Применимое право: английское.
(E) одно или несколько соглашений о списании средств с российских счетов ОАО «Уралкалий»:
• Стороны: ОАО «Уралкалий» в качестве заемщика, VTB Capital PLC или его аффилированное лицо в качестве агента по обеспечению и ОАО Банк ВТБ или иные банки, в которых открыты соответствующие счета ОАО «Уралкалий», в качестве банка счета в соответствии с условиями Экспортного Кредитного Договора.
• Предмет сделки: предоставление права на списание средств со счетов ОАО «Уралкалий» на основании платежных требований с заранее данным акцептом плательщика.
• Сумма: на всю сумму обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Срок: на весь срок обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Применимое право: российское.
(F) один или несколько договоров залога счета (счетов) ОАО «Уралкалий»:
• Стороны: ОАО «Уралкалий» в качестве залогодателя, VTB Capital PLC или его аффилированное лицо в качестве залогодержателя и, если применимо в соответствии с правом юрисдикции, в которой открыт соответствующий счет, банк счета.
• Предмет сделки: предоставление обеспечения по обязательствам ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору в виде залога счетов.
• Сумма: на всю сумму обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Срок: на весь срок обязательств ОАО «Уралкалий» по Экспортному Кредитному Договору.
• Применимое право: английское или право соответствующей юрисдикции, нормами которой регулируется банк счета.

7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента – Протокол №36 внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 года.


3. Подпись
3.1. Директор
по правовым и корпоративным вопросам ОАО «Уралкалий» _____________ М.В. Швецова
(подпись)
3.2. Дата "23" октября 2013 г. М.П.

Назад