Открытое акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока». Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров эмитента»
1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РАО Энергетические системы Востока»
1.3. Место нахождения эмитента 680021, г. Хабаровск, ул. Ленинградская, д. 46
1.4. ОГРН эмитента 1087760000052
1.5. ИНН эмитента 2801133630
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55384-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13497; http://www.rao-esv.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 2: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.4: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.5: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3.6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.

При подведении итогов голосования по вопросам № 3.1 – 3.6 не учитываются голоса членов Совета директоров ОАО «РАО Энергетические системы Востока» Е.В. Дода, С.А. Кирова, С.Н. Толстогузова.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос № 1: Об утверждении страховщика ОАО «РАО Энергетические системы Востока».
Принятое решение:
В целях страхования гражданской ответственности ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за причинение вреда вследствие недостатков строительных работ, влияющих на безопасность объектов капитального строительства, утвердить страховщиком Общества Открытое страховое акционерное общество «РЕСО-Гарантия» (ИНН 7710045520, ОГРН 1027700042413).

Вопрос № 2: О совершении Обществом сделок, в соответствии с которыми Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц»: «О заключении между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае Договора аренды недвижимого имущества».
Принятое решение:
1. Определить размер арендной платы по Договору № РАО 13/0216 от 25.07.2013 на аренду недвижимого имущества, являющегося собственностью Российской Федерации, между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (далее – Договор), являющемуся сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, в размере 17 882 139 (Семнадцать миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи сто тридцать девять) рублей 60 копеек (без учета НДС).
2. Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае Договора как сделки, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Арендодатель – Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае;
Арендатор – ОАО «РАО Энергетические системы Востока».
Предмет Договора:
Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование объекты недвижимости, обеспечивающие теплоснабжение имущественного комплекса федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Дальневосточный федеральный университет».
Перечень передаваемого имущества определен Приложением № 1 к настоящему протоколу.
Цель передачи имущества в аренду – передача тепловой энергии.
Цена Договора:
Арендная плата за весь период действия Договора составляет 17 882 139 (Семнадцать миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи сто тридцать девять) рублей 60 копеек (без учета НДС).
Срок аренды:
360 календарных дней, начиная с 01.07.2013.
Срок действия Договора:
Договор считается заключенным с даты его подписания сторонами и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.07.2013.

Вопрос № 3: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
3.1. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДГК» договора субаренды недвижимого имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДГК» договора субаренды недвижимого имущества, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

3.2. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «Дальтехэнерго» дополнительного соглашения № 4 к договору уступки прав (цессии) № 333/10 от 02.09.2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «Дальтехэнерго» дополнительного соглашения № 4 к договору уступки прав (цессии) № 333/10 от 02.09.2010, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

3.3. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ХРСК» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ХРСК» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п.16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

3.4. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДГК» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДГК» договора займа, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п.16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

3.5. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 1 к договору № 1894/ХЭС от 09.09.2011 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДРСК» дополнительного соглашения № 1 к договору № 1894/ХЭС от 09.09.2011 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п.16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

3.6. Об одобрении заключения между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДЭК» дополнительного соглашения №1 к Договору субаренды нежилого помещения №РАО-12/0091 от 11.04.2012г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Одобрить заключение между ОАО «РАО Энергетические системы Востока» и ОАО «ДЭК» дополнительного соглашения № 1 к Договору субаренды нежилого помещения №РАО-12/0091 от 11.04.2012г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с п.16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделки не раскрывается до ее совершения.

Вопрос № 4: О принятии решения в рамках утвержденной кредитной политики Общества: Об определении позиции ОАО «РАО Энергетические системы Востока» (представителей ОАО «РАО Энергетические системы Востока») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДГК»: «Об одобрении заключения между ОАО «ДГК» и банком-победителем закрытого запроса цен соглашения о заключении и исполнении внебиржевых сделок, являющихся производными финансовыми инструментами (валютно-процентный СВОП)».
Принятое решение:
Поручить представителям ОАО «РАО Энергетические системы Востока» в Совете директоров ОАО «ДГК» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ДГК» «Об одобрении заключения между ОАО «ДГК» и банком-победителем закрытого запроса цен соглашения о заключении и исполнении внебиржевых сделок, являющихся производными финансовыми инструментами (валютно-процентный СВОП)» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Одобрить заключение между ОАО «ДГК» и банком-победителем закрытого запроса цен соглашения о заключении и исполнении внебиржевых сделок, являющихся производными финансовыми инструментами (валютно-процентный СВОП)» (далее – Соглашение), на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Сторона 1 - банк-победитель закрытого запроса цен;
Сторона 2 – ОАО «ДГК».
Предмет Соглашения:
Обязанность Стороны 1 (Плательщика Референсной плавающей ставки в Базовой Валюте) осуществлять в даты валютирования периодические выплаты в Базовой Валюте Заемщику сумм процентов, начисленных на величину Номинальной суммы в Базовой Валюте, по Референсной плавающей ставке для Базовой Валюты в течение оговоренного срока сделки, и обязанность Стороны 2 (Плательщика Референсной фиксированной ставки в Контрвалюте) осуществлять в Даты валютирования периодические выплаты в Контрвалюте Кредитору сумм процентов, начисленных на величину Номинальной суммы в Контрвалюте по Референсной Фиксированной ставке для Контрвалюты в течение того же срока Сделки.
Срок действия Соглашения: до 5 (пяти) лет (включительно).
Базовая валюта – доллар США;
Контрвалюта – российский рубль;
Номинальная сумма в базовой валюте – не более 150 000 000 долларов США;
Номинальная сумма в Контрвалюте – не более 5 000 000 000 рублей;
Курс конвертации – не более 34,0 руб/доллар США;
Референсная ставка в Базовой валюте – LIBOR 1М или 3М;
Маржа Референсной ставки для Базовой валюты – не более 2,5 % годовых;
Фиксированная ставка в Контрвалюте – не более 9% годовых
Комиссия за поддержание лимита - не более 1,1 % от Номинальной суммы в Контрвалюте».

Вопрос № 5: О рассмотрении Отчета об итогах закупочной деятельности ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за 6 месяцев 2013 года.
Принятое решение:
Принять к сведению Отчет об итогах закупочной деятельности ОАО «РАО Энергетические системы Востока» за 6 месяцев 2013 года согласно Приложению № 4 к протоколу.


2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 октября 2013 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 98 от 21 октября 2013 года.
3. Подпись
3.1. Директор по корпоративному управлению ОАО «РАО Энергетические системы Востока»
(на основании доверенности № 496 от 15.01.2013г.) С.С. Коптяков
(подпись)
3.2. Дата “22” октября 2013 г.