Открытое акционерное общество "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 356128, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента 1052600002180
1.5. ИНН эмитента 2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234

2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента:
Вопрос
Об утверждении перечня дополнительных закупок, необходимых для реализации инвестиционного проекта «Реконструкция энергоблока №2 (270 МВт) Рязанской ГРЭС с заменой основного оборудования» в 2014 году.
Решение:
Утвердить перечень дополнительных закупок, необходимых для реализации инвестиционного проекта «Реконструкция энергоблока №2 (270 МВт) Рязанской ГРЭС с заменой основного оборудования» в 2014 году в соответствии с Приложением 2.1.
Вопрос
Об участии Общества в других организациях.
1. О прекращении участия в ОАО «РусГидро»: Об одобрении сделки по отчуждению ОАО «ОГК–2» акций ОАО «РусГидро».
Решение:
Одобрить сделку по отчуждению ОАО «ОГК–2» обыкновенных именных акций ОАО «РусГидро» в количестве 90 454 910 (девяносто миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи девятьсот десять) штук (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-55038-Е), что составляет 0,028% его уставного капитала при условии ее совершения до 31 декабря 2014 года по цене не ниже наивысшей из:
- средневзвешенной цены, рассчитанной по сделкам, совершенным через организатора торговли на рынке ценных бумаг в течение шести месяцев, предшествующих дате заключения договора купли – продажи акций;
- средневзвешенной цены, рассчитанной по сделкам, совершенным через организатора торговли на рынке ценных бумаг в течение пяти торговых дней, предшествующих дате заключения договора купли – продажи акций.
Вопрос
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
1. Об одобрении договора займа, заключаемого между ОАО «Газпром» и ОАО «ОГК-2», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2. Об одобрении договора займа, заключаемого между ОАО «Газпром» и ОАО «ОГК-2», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Об одобрении договора займа, заключаемого между ОАО «Газпром» и ОАО «ОГК-2», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения.
4. Об одобрении заключения между ОАО «ОГК-2» и ООО «Чайка» дополнительного соглашения к договору субаренды земельного участка.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
1. Определить, что стоимость субаренды за пользование земельным участком по договору субаренды №200500479 от 24.05.2005г. в редакции дополнительного соглашения №3, заключаемого между ОАО «ОГК-2» и ООО «Чайка», являющегося сделкой, в которой имеется заинтересованность, составит: 8 800 (Восемь тысяч восемьсот) рублей 70 копеек, в том числе НДС (18%) – 1 342 (Одна тысяча триста сорок два) рубля 48 копеек - за квартал.
2. Одобрить заключение между ОАО «ОГК-2» и ООО «Чайка» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в приложении 4.4. к настоящему решению.
5. Об одобрении заключения между ОАО «ОГК-2» и ЗАО «ТЕКОН-Инжиниринг» договора подряда на выполнение пуско-наладочных работ «вхолостую» газопроводов, мазутопроводов котла № 5 (в части приборов контроля и средств автоматизации) для нужд филиала ОАО «ОГК-2» - Новочеркасская ГРЭС.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения.
6. Об одобрении заключения между ОАО «ОГК-2» и ЗАО «ТЕКОН-Инжиниринг» договора подряда на выполнение проектно-изыскательских работ для нужд филиала ОАО «ОГК-2» - Красноярская ГРЭС-2.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 6, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до ее совершения.
7. Об одобрении сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» о начислении процентов (дохода) на остаток денежных средств на счете ОАО «ОГК-2».
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
1. Определить, что цена сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» в период с 23.08.2013 по 26.08.2013 минимального неснижаемого остатка в размере 2 175 000 000,00 (Два миллиарда сто семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек составляет 1 018 972,60 (Один миллион восемнадцать тысяч девятьсот семьдесят два) рубля 60 копеек
2. Одобрить заключение сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» минимального неснижаемого остатка, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 4.7. к настоящему решению.
8. Об одобрении сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» о начислении процентов (дохода) на остаток денежных средств на счете ОАО «ОГК-2».
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
1. Определить, что цена сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» в период с 27.08.2013 по 29.08.2013 минимального неснижаемого остатка в размере 1 800 000 000,00 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек составляет 581 917,81 (Пятьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 81 копейка
2. Одобрить заключение сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» минимального неснижаемого остатка, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 4.8. к настоящему решению.
9. Об одобрении сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» о начислении процентов (дохода) на остаток денежных средств на счете ОАО «ОГК-2».
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
1. Определить, что цена сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» в период с 30.08.2013 по 06.09.2013 минимального неснижаемого остатка в размере 800 000 000,00 (Восемьсот миллионов) рублей 00 копеек составляет 928 219,18 (Девятьсот двадцать восемь тысяч двести девятнадцать) рублей 18 копеек
2. Одобрить заключение сделки между ОАО «ОГК-2» и ОАО «АБ «РОССИЯ» по поддержанию на банковском счете ОАО «ОГК-2» минимального неснижаемого остатка, являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении 4.9. к настоящему решению.
10. Об одобрении договора между ОАО «ОГК-2», ООО «Газпром энергохолдинг» и ООО «Горизонт – корпоративные финансы» на оказание услуг по взаимодействию ОАО «ОГК-2» с акционерами и инвесторами.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
кворум имеется, результаты голосования: «ЗА» - 7, «Против» - 0, «Воздержался» - 0, не учитывались голоса зависимых и/или заинтересованных членов Совета директоров: 2, решение принято большинством голосов независимых членов Совета директоров, незаинтересованных в совершении сделки.
Решение:
1. Определить, что стоимость Услуг по взаимодействию ОАО «ОГК-2» с акционерами и инвесторами, оказываемых ОАО «ОГК-2» ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг» (именуемые далее - Исполнители, включает в себя вознаграждение Исполнителей (именуемое далее - Вознаграждение), и возмещение понесенных Исполнителями расходов, связанных с оказанием Услуг (именуемые далее - Возмещаемые расходы).
Общая сумма Вознаграждения Исполнителей составляет 2 062 892,86 руб. (Два миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот девяносто два рубля 86 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 314 678,57 руб. (Триста четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей 57 копеек). Из них: сумма Вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составляет 1 701 517,86 руб. (Один миллион семьсот одна тысяча пятьсот семнадцать рублей 86 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 259 553,57 руб. (Двести пятьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 57 копеек); сумма Вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составляет 361 375,00 руб. (Триста шестьдесят одна тысяча триста семьдесят пять рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 55 125,00 руб. (Пятьдесят пять тысяч сто двадцать пять рублей 00 копеек).
Возмещаемые расходы не должны превышать 100 982,14 руб. (Сто тысяч девятьсот восемьдесят два рубля 14 копеек), в том числе НДС 18 % в сумме 15 404,06 руб. (Пятнадцать тысяч четыреста четыре рубля 06 копеек).
2. Одобрить заключение между Обществом, ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг» Договора оказания услуг (именуемый далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора:
Заказчик: ОАО «ОГК-2»
Исполнители:
ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг»
Срок действия Договора
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует по 31 декабря 2013 года. Условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01 августа 2013 г.
Предмет Договора:
Заказчик поручает, а Исполнители принимают на себя обязательства оказать услуги по взаимодействию Заказчика с акционерами и инвесторами, в следующей части:
ООО «Горизонт – корпоративные финансы»:
• Взаимодействие с аналитиками и инвесторами:
o Формирование и ведение базы инвесторов и аналитиков;
o Организация мероприятий для аналитиков и инвесторов (в т.ч. Дня аналитика и инвестора, Дня энергетика и т.д.), включая, но не ограничиваясь:
- Организацию мероприятия, логистика;
- Подготовку проекта презентации (при необходимости);
- Подготовку предварительного списка вопросов (при необходимости);
- Подготовка Отчёта об итогах проведения мероприятия;
o Организация, подготовка и сопровождение встреч с акционерами, аналитиками, инвесторами и их представителями в рамках non-deal road show;
o Организация поездок представителей Заказчика на встречи с акционерами и инвесторами в России и за рубежом в рамках non-deal road show;
o Подготовка материалов для выступлений представителей Заказчика на конференциях и других подобных мероприятиях по теме, посвященной взаимоотношению с акционерами и инвесторами;
o Создание и ведение справочника инвестора.
• Раскрытие информации;
o Организация проведения телефонных конференций (в связи с публикацией отчетности по МСФО и других важных информационных событий), включая, но не ограничиваясь:
- Подготовка проекта презентации и пресс-релиза;
- Рассылку приглашений на телефонную конференцию;
- Подготовку отчёта об итогах проведения мероприятия;
o Выработка рекомендаций по развитию интернет – сайта Заказчика;
o Выработка рекомендаций по структуре и наполнению Годового отчёта и/или Отчёта руководства Заказчика;
• Подготовка аналитических материалов;
o Подготовка еженедельных обзоров публикаций аналитиков;
o Подготовка аналитических документов и заключений в области взаимодействия с акционерами и инвесторами, включая, но не ограничиваясь аналитическими документами:
- по положению Заказчика и его конкурентов на фондовом рынке;
- сравнительная оценка прогнозов аналитиков в отношении производственных, финансовых показателей и прогнозной цены акций компании Заказчика;
• Дополнительные услуги:
o Иные услуги по поддержанию и сопровождению деятельности в области взаимодействия с акционерами и инвесторами по письменному согласованию сторон за дополнительное вознаграждение,
ООО «Газпром энергохолдинг»:
• Взаимодействие с аналитиками и инвесторами:
o Организация мероприятий для аналитиков и инвесторов (в т.ч. Дня аналитика и инвестора, Дня энергетика и т.д.), включая, но не ограничиваясь:
- Проведение репетиции мероприятия (при необходимости);
- Проведение мероприятия;
o Проведение встреч с акционерами, аналитиками, инвесторами и их представителями в рамках non-deal road show;
o Проведение встреч с акционерами и инвесторами Компании в России и за рубежом в рамках non-deal road show;
o Выступления на конференциях и других подобных мероприятиях по теме, посвященной взаимоотношению с акционерами и инвесторами;
• Раскрытие информации;
o Участие и модерация телефонных конференций (в связи с публикацией отчетности по МСФО и других важных информационных событий);
• Подготовка внутренних документов, сбор информации и обеспечение деятельности руководства компании в сфере взаимоотношений с инвесторами и акционерами;
o Подготовка проекта плана мероприятий по работе с акционерами и инвесторами на календарный год;
o Помощь в разработке внутренних регламентов, положений и других документов касательно взаимодействия с акционерами и инвесторами, а также раскрытия информации;
• Дополнительные услуги:
o Иные услуги по поддержанию и сопровождению деятельности в области взаимодействия с акционерами и инвесторами по письменному согласованию сторон за дополнительное вознаграждение,
а Заказчик обязуется принять и оплатить эти Услуги;
Стоимость услуг:
Стоимость Услуг по взаимодействию ОАО «ОГК-2» с акционерами и инвесторами, оказываемых ОАО «ОГК-2» ООО «Горизонт – корпоративные финансы» и ООО «Газпром энергохолдинг» (именуемые далее – Исполнители), включает в себя вознаграждение Исполнителей (именуемое далее - Вознаграждение), и возмещение понесенных Исполнителями расходов, связанных с оказанием Услуг (именуемые далее - Возмещаемые расходы).
Общая сумма Вознаграждения Исполнителей составляет 2 062 892,86 руб. (Два миллиона шестьдесят две тысячи восемьсот девяносто два рубля 86 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 314 678,57 руб. (Триста четырнадцать тысяч шестьсот семьдесят восемь рублей 57 копеек). Из них: сумма Вознаграждения ООО «Горизонт – корпоративные финансы» составляет 1 701 517,86 руб. (Один миллион семьсот одна тысяча пятьсот семнадцать рублей 86 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 259 553,57 руб. (Двести пятьдесят девять тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 57 копеек); сумма Вознаграждения ООО «Газпром энергохолдинг» составляет 361 375,00 руб. (Триста шестьдесят одна тысяча триста семьдесят пять рублей 00 копеек), в том числе НДС 18 % в размере 55 125,00 руб. (Пятьдесят пять тысяч сто двадцать пять рублей 00 копеек).
Возмещаемые расходы не должны превышать 100 982,14 руб. (Сто тысяч девятьсот восемьдесят два рубля 14 копеек), в том числе НДС 18 % в сумме 15 404,06 руб. (Пятнадцать тысяч четыреста четыре рубля 06 копеек).
2.2. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: 30.09.2013.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 03.10.2013 № 85.

3. Подпись
3.1. Заместитель начальника Управления - начальник отдела корпоративных и имущественных отношений Управления по корпоративно-правовой работе ОАО «ОГК-2» на основании доверенности от 28.11.2012
№ 502-2/2012 Е.Н. Егорова
(подпись)
3.2. Дата “ 04 ” октября 20 13 г. М.П.