Открытое акционерное общество "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро". Решения общих собраний участников (акционеров)

19.04.2013

Перейти в анкету организации

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
Сообщение об инсайдерской информации

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента 660075, Красноярский край, г. Красноярск,
ул. Республики, д. 51
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rushydro.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580

2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 19 апреля 2013 года, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, 12 ч. 00 мин. (по красноярскому времени).
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента:
Зарегистрированные лица обладали в совокупности 296 007 589 799 голосами, что составляет 76,9585 % от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании.
Кворум для открытия Собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «РусГидро».
2. Об избрании членов Совета директоров ОАО «РусГидро».
3. Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Вопрос 1:О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «РусГидро».

Итоги голосования:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 384 632 705 292
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 632 705 292
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 296 007 589 799
Кворум (%) 76,9585

Кворум по данному вопросу имелся. Голосование проводилось бюллетенями №1.

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 295 776 077 778 99.9218
ПРОТИВ 1 086 052 0.0004
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 842 296 0.0016

Не голосовали 3 000

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 225 580 673

Принятое решение:
Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ОАО «РусГидро», избранных годовым Общим собранием акционеров 29 июня 2012 года.

Вопрос 2:Об избрании членов Совета директоров ОАО «РусГидро».

Итоги голосования:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 5 000 225 168 796
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 5 000 225 168 796
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 3 848 098 667 387
Кворум (%) 76,9585

Кворум по данному вопросу имелся. Голосование проводилось бюллетенями №1.
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования

«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Дод Евгений Вячеславович 536 321 555 644
2. Зимин Виктор Михайлович 434 828 041 059
3. Данилов-Данильян Виктор Иванович 421 569 434 373
4. Полубояринов Михаил Игоревич 408 901 035 105
5. Морозов Денис Станиславович 406 159 495 344
6. Пивоваров Вячеслав Викторович 402 974 049 353
7. Столяренко Владимир Михайлович 400 698 765 674
8. Аюев Борис Ильич 398 992 323 117
9. Кудрявый Виктор Васильевич 138 449 323 180
10. Волков Эдуард Петрович 49 647 939 132
11. Ноздрачев Денис Александрович 49 326 446 462
12. Губин Илья Николаевич 49 322 868 132
13. Пфаффенбах Берндт 48 359 730 593
«ПРОТИВ» всех кандидатов 2 365 396 189
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 94 140 340 060

«Не голосовали» по всем кандидатам 6 016 054 126

Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 25 869 844

Принятое решение:
Избрать Совет директоров ОАО «РусГидро» в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность кандидата
11. Аюев Борис Ильич Председатель Правления ОАО «СО ЕЭС»
22. Волков Эдуард Петрович Генеральный директор ОАО «ЭНИН»
33. Губин Илья Николаевич президент, член Совета директоров ЗАО АКБ «Новикомбанк»
44. Данилов-Данильян Виктор Иванович Директор Института водных проблем РАН (ИВП РАН)
55. Дод Евгений Вячеславович Председатель Правления ОАО «РусГидро»
66. Зимин Виктор Михайлович Глава Республики Хакасия
77. Кудрявый Виктор Васильевич Советник Президента ЗАО «Евроцемент групп»
88. Морозов Денис Станиславович Директор от Российской Федерации в Совете директоров Европейский банк реконструкции и развития (ЕБРР)
99. Ноздрачев Денис Александрович Президент, председатель правления ОАО "АКБ "Связь-банк"
110. Пивоваров Вячеслав Викторович Генеральный директор Altera Capital
111. Полубояринов Михаил Игоревич Член Правления, Первый заместитель Председателя ГК «Внешэкономбанк»
112. Пфаффенбах Берндт -
113. Столяренко Владимир Михайлович Президент-Председатель Правления ОАО АКБ «Еврофинанс-Моснарбанк»


Вопрос 3: Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Итоги голосования:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 384 134 647 544
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 384 134 647 544
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 295 982 592 799
Кворум (%) 77,0518


Кворум по данному вопросу имелся. Голосование проводилось бюллетенями №1.

Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 294 556 784 650 76.6806
ПРОТИВ 1 194 318 088 0.3109
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 6 730 424 0.0017

Не голосовали 3 000

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 224 756 637

Принятое решение:
1.Определить, что цена (денежная оценка) услуг по договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании (далее – Договор), заключенному между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 78 000 (Семьдесят восемь тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
2.Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Страхователь – ОАО «РусГидро»;
Страховщик – ОCАО «Ингосстрах».
Предмет Договора:
С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованное лицо (лица):
- Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями договора страхования:
• Должностным лицом, Директором; или
• супругом/ой или сожителем любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или
•распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;
•работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;
•указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем.
- и иные лица, определенные Договором страхования.
– Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владел/владеет и/или контролировал/контролирует более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации).
Выгодоприобретатели:
В отношении ущерба по предъявленным Искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.
В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.
Страховое покрытие/страховой случай:
– Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому Застрахованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым Иском.
- Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.
- Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым Иском по ценным бумагам.
Объект страхования:
– в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
– в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;
– имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;
– в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
– в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.
Убытки:
означает любое из перечисленного ниже:
- любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или
- любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или
- любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или
- любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или
- любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством, по которому предъявляется соответствующий Иск; и/или
- любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.
Неверное действие:
– в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:
(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое Нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или
(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение связанное с:
- работой комитета по аудиту; или
- требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или
- приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или
- запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или
- правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и
- в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым Иском по ценным бумагам.
Страховая сумма/лимит ответственности:
– В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.
– Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.
Франшиза:
Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.
Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам – 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.
Цена Договора:
78 000 (Семьдесят восемь тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
Период страхования:
С 01.01.2013 по 31.12.2013.
Срок действия Договора:
Договор действует с момента подписания до 31.12.2013.

2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 19 апреля 2013 года №10.

3. Подпись
3.1. Член Правления ОАО «РусГидро»
(на основании доверенности №5014 от 28.01.2013)
Е.Е. Горев
(подпись)
3.2. Дата «19» апреля 2013 г. М.П.