Меморандум-предложение

Уважаемые акционеры,

Настоящий раздел сайта ориентирован на владельцев обыкновенных акций ОАО «Северсталь» и предоставляет материалы по процедуре погашения «квази-казначейских» акций ОАО «Северсталь», полученных в результате сделки по обмену акций компании Nordgold, путем приобретения части акций на основании публичной оферты, в которой может принять участие любой из владельцев обыкновенных акций ОАО «Северсталь».

В рамках сделки по обмену акций «Северстали» на акции компании Nordgold, Lybica Holding B.V., 100% дочерняя компания «Северстали», приобрела около 193 млн. ее акций, ставших таким образом «квази-казначейскими». «Северсталь» объявляла о намерении погасить 170 млн. «квази-казначейских» акций, находящихся на лицевом счете Lybica Holding B.V., а остальные акции в количестве около 23 млн. акций оставить для использования в корпоративных целях «Северстали». В соответствии с российским законодательством, дочерняя компания не вправе самостоятельно погашать акции материнской компании («Северстали»). В этой связи, было принято решение об уменьшении уставного капитала «Северстали» путем приобретения части акций на основании публичной оферты, в которой может принять участие любой из акционеров «Северстали», включая ее дочерние компании, владеющие «квази-казначейскими» акциями.

10 апреля 2012 г. Собрание акционеров ОАО «Северсталь» приняло решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения Обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества (погашения). Таким образом, Оферта будет открыта в период с 21 мая 2012 г. по 19 июня 2012 г., а проведение расчетов с акционерами состоится до 19 июля 2012 г. Предлагаемая цена Оферты составляет 390 руб. за акцию «Северстали», исходя из среднерыночной цены закрытия за период в 120 дней, предшествующий 24 февраля 2012 г. Оферта будет действовать в отношении всех акционеров «Северстали». Дополнительные условия участия в Оферте доступны в материалах для акционеров, с которыми можно ознакомиться в данном разделе вебсайта или у наших партнеров (см. контакты ниже). Дополнительно для владельцев обычных акций ОАО «Северсталь» действует бесплатная по всей территории России телефонная «горячая линия»: 8-800-100-39-64, а также центры по работе с акционерами в Москве и Череповце. Ниже на странице представлены ответы на базовые вопросы по Оферте.

Контакты для владельцев акций ОАО «Северсталь»:

Федеральная «горячая линия»: 8-800-100-39-64.

Адреса центров по работе с акционерами:

• Москва, ул. Трубная д. 21, 3й подъезд, 3й этаж, телефон: 8-495-961-24-82.
• Череповец, телефон: 8-8202-53-22-97.

Ссылка на сайт брокера ЗАО «Инвест-Телеком» для владельцев акций ОАО «Северсталь»: http://www.invest-telekom.ru/

Контакты для владельцев GDR ОАО «Северсталь»:

Deutsche Bank Trust Company Americas
Ms. Beverly George
Email:
Телефон: +1 (212) 250-1504.

Ответы на базовые вопросы по Оферте и по процедуре погашения казначейских акций ОАО «Северсталь»:

1. Зачем проводится Оферта с последующим погашением акций компании?
В рамках сделки по обмену акций «Северстали» на акции компании Nordgold, Lybica Holding B.V., 100% дочерняя компания «Северстали», приобрела около 193 млн. ее акций, ставших таким образом «квази-казначейскими». «Северсталь» объявляла о намерении погасить большую часть «квази-казначейских» акций, находящихся на лицевом счете Lybica Holding B.V., а остальные акции в количестве около 23 млн. акций оставить для использования в корпоративных целях «Северстали». В соответствии с российским законодательством, дочерняя компания не вправе самостоятельно погашать акции материнской компании («Северстали»). В этой связи, было принято решение об уменьшении уставного капитала «Северстали» путем приобретения части акций на основании публичной оферты, в которой может принять участие любой из акционеров «Северстали», включая ее дочерние компании, владеющие «квази-казначейскими» акциями.

2. Насколько в процентах увеличится доля каждого акционера после погашения акций?
Приблизительно на 20%.

3. Почему выкупаются и погашаются именно 170 миллионов акций?
«Северсталь» ранее объявила о намерении погасить большую часть акций, полученных Lybica Holding B.V. в рамках сделки по обмену акций «Северстали» на акции компании Nordgold. Если Lybica Holding B.V. (или любая другая дочерняя компания «Северстали», которой Lybica Holding B.V. передаст «квази-казначейские» акции «Северстали») сможет реализовать в рамках Оферты 170 миллионов акций, у нее останется около 23 миллионов акций. По мнению менеджмента «Северстали», этого количества достаточно для корпоративных целей группы.

4. Как Оферта может отразиться на цене акций «Северстали»?
С финансовой точки зрения Оферта и последующее погашение акций имеют нейтральный характер для акций «Северстали». Тем не менее, можно ожидать позитивной реакции фондового рынка на данные события, так как, во-первых, «Северсталь» выполняет свое ранее объявленное намерение, а, во-вторых, вносит ясность в отношении 170 миллионов «квази-казначейских» акций, принадлежащих дочерней компании.

5. Какие категории акционеров могут участвовать в публичной Оферте?
В соответствии с российским законодательством в Оферте смогут принять участие владельцы обыкновенных акций «Северстали» с учетом ограничений, которые могут быть установлены в иностранных юрисдикциях для владельцев акций, которые не являются резидентами Российской Федерации. Возможность и условия участия для держателей ГДР «Северстали» будут отдельно сообщены банком-депозитарием «Deutsche Bank Trust Company Americas», который консультирует владельцев ГДР.

6. Что будет, если более 170 миллионов бумаг будет предъявлено к выкупу в рамках Оферты?
В том случае, если «Северсталь» получит заявок на более, чем 170 миллионов акций, они будут удовлетворены пропорционально заявленным требованиям.

7. Что будет с акциями, которые пропорционально не смогут быть приняты к выкупу в соответствии с Офертой?
Каждый акционер должен будет передать такое количество акций, которое рассчитано с учетом изначального количества акций в заявке акционера и опубликованного коэффициента приобретения. Акции, которые пропорционально не смогут быть приняты к выкупу в соответствии c Офертой, не будут приобретаться и останутся на соответствующем счете владельца акций.

8. Как устанавливалась цена