09.07 - Енисейская ТГК (ТГК-13) - О прошедшем корп.действии - Годовое общее собрание

Решения собрания:
1. Реорганизовать ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения: ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия».
Установить следующий порядок и условия выделения:
Формирование имущества обществ, создаваемых в результате выделения, осуществляется только за счет имущества ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
При реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения часть его прав и обязанностей переходит к создаваемым в результате выделения обществам в соответствии с Разделительным балансом.
В течение трех рабочих дней после принятия решения о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» уведомляет в письменной форме о начале процедуры реорганизации орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
. После внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о начале процедуры реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения, ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
Кредиторы ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации Общества, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавшие против принятия решения о его реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении Общего собрания акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)». Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Создать путем реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» в форме выделения следующие юридические лица:
Открытое акционерное общество «СибЭнергоАктив» (ОАО «СибЭнергоАктив»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
Избрать ревизионную комиссию ОАО «СибЭнергоАктив» в следующем составе: Ахметова Елена Александровна, Жабина Светлана Анатольевна, Шевченко Дмитрий Иванович, Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «СибЭнергоАктив»:
Файзулина Юрия Файздрахимовича.
Утвердить Устав ОАО «СибЭнергоАктив».
Определить регистратора ОАО «СибЭнергоАктив»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
Открытое акционерное общество «Бизнес-центр «Энергия» (ОАО «БЦ «Энергия»), место нахождения: 660021, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Бограда, 144А.
Избрать ревизионную комиссию ОАО «БЦ «Энергия» в следующем составе: Ахметова Елена Александровна, Жабина Светлана Анатольевна. Шевченко Дмитрий Иванович.
3.2.2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа ОАО «БЦ «Энергия»: Ремезова Анатолия Сергеевича
Утвердить Устав ОАО «БЦ «Энергия».
Определить регистратора ОАО «БЦ «Энергия»: ЗАО «Компьютершер Регистратор», 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8.
Установить следующий порядок размещения акций создаваемых обществ:
Уставные капиталы обществ, создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», формируются за счет собственных средств (за счет нераспределенной прибыли) ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)».
Способ размещения акций ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия»: распределение акций создаваемого акционерного общества среди акционеров реорганизуемого акционерного общества.
Установить следующие коэффициенты распределения акций ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия»:
на каждую 1 (одну) обыкновенную акцию ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля подлежат распределению одновременно:
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «СибЭнергоАктив», номинальной стоимостью 0,007656 (Ноль целых семь тысяч шестьсот пятьдесят шесть миллионных) рубля (коэффициент распределения равен 1);
1 (одна) обыкновенная акция ОАО «БЦ «Энергия», номинальной стоимостью 0,0008797 (Ноль целых восемь тысяч семьсот девяносто семь десятимиллионных) рубля (коэффициент распределения равен 1).
Количество обыкновенных именных акций ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия», которое должен получить каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», в том числе голосовавший против принятия решения о реорганизации Общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации Общества, равняется количеству принадлежащих ему обыкновенных именных акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» на дату государственной регистрации каждого создаваемого общества (каждый акционер ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», должен получить акции ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия», предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом акционерном обществе, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)»).
Если расчетное количество акций ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия», причитающихся акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», выражается дробным числом, применяются правила математического округления. Если в результате округления какому-либо акционеру ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции создаваемых обществ, то такой акционер получает по одной обыкновенной акции каждого из создаваемых обществ.
Акции ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)», требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации каждого создаваемого общества, не учитываются при распределении акций.
Уставные капиталы ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия» составляются из номинальной стоимости их акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).
Акции создаваемых в результате реорганизации ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» обществ, считаются размещенными (распределенными среди акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)») в день государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица.
Распределение акций ОАО «СибЭнергоАктив» и ОАО «БЦ «Энергия» среди акционеров ОАО «Енисейская ТГК (ТГК-13)» осуществляется на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату государственной регистрации каждого из создаваемых обществ как юридического лица.
Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять акционерам – владельцам следующие права:
-участвовать в управлении делами Общества, участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
-избирать и быть избранными в органы управления, контрольные органы и иные органы Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом;
-получать информацию о деятельности Общества, иметь доступ к документам Общества в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом, получать их копии за плату;
-принимать участие в распределении прибыли; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами;
-отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;
-получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшуюся после всех установленных законом расчетов, пропорционально количеству и номинальной стоимости их акций в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом;
-требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;
-преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории;
-акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категорииУказанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;
-осуществлять иные права, предусмотренные Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Утвердить Разделительный баланс Общества.
2. Избрать Совет директоров ОАО «СибЭнергоАктив» в следующем составе: Бутакова Ирина Владимировна, Высоких Татьяна Николаевна, Грац Александр Юрьевич, Елисеев Владимир Яковлевич, Куликов Борис Михайлович. Кульпин Олег Юрьевич, Пихтовникова Татьяна Борисовна, Рыжкова Жанна Владимировна , Царев Валерий Николаевич
3. Избрать Совет директоров ОАО «БЦ «Энергия» в следующем составе: Галкин Александр Евгеньевич, Гаряев Антон Андреевич, Караваев Александр Петрович, Каракулева Наталья Владимировна, Казыкин Николай Владимирович, Папко Виктор Михайлович, Сычев Владимир Борисович, Щеголеватых Наталья Леонидовна , Яковлев Константин Владимирович
4. Утвердить годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам 2013 финансового года. Утвердить распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года. Не выплачивать (не объявлять) дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества по результатам 2013 финансового года.
5. Избрать Совет директоров Общества в следующем составе: Большаков Андрей Николаевич, Бухтояров Сергей Иванович, Гаряев Антон Андреевич, Елисеев Владимир Яковлевич, Ивкина Наталья Викторовна, Киприянов Роман Юрьевич, Куликов Борис Михайлович, Никифоров Никита Викторович, Папко Виктор Михайлович, Староверов Анатолий Николаевич, Щеголеватых Наталья Леонидовна
6. Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе: Сатдаров Евгений Якубович, Ахметова Елена Александровна, Жабина Светлана Анатольевна, Чертан Александр Вячеславович, Рафейчик Валерий Владимирович
7. Утвердить Аудитором Общества на 2014 год Закрытое акционерное общество «БДО» (ОГРН - 1037739271701, место нахождения: 117587, Москва, Варшавское шоссе, дом 125, строение 1, секция 11) для проведения аудиторской проверки бухгалтерской отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
Утвердить Аудитором Общества на 2014 год Закрытое акционерное общество «КПМГ» (ОГРН - 1027700125628, место нахождения: 129110, Москва, Олимпийский проспект, д. 18/1, к. 3035) для проведения аудиторской проверки консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
8. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
9. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.