Открытое акционерное общество "Квадра - Генерирующая компания". Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента:
- об утверждении внутренних документов эмитента;
- об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении которых имеется заинтересованность».

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество
«Квадра - Генерирующая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Квадра»
1.3. Место нахождения эмитента ул. Тимирязева, д. 99в, г. Тула, Тульская область, Российская Федерация, 300012
1.4. ОГРН эмитента 1056882304489
1.5. ИНН эмитента 6829012680
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 43069-А
1.7. Адрес страницы, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, а также адрес страницы в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат эмитенту http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6196

http://www.quadra.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

В заседании Совета директоров эмитента приняли участие 6 из 9 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Вопрос № 1. Об утверждении Программы страховой защиты ОАО «Квадра» на 2014 год.
«За» - 5 голосов. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 1 голос.
Решение принято.
Вопрос № 5. Об определении цены имущества (размера вознаграждения) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор хранения между ОАО «Квадра» (Хранитель) и ООО «Курская ТСК» (Поклажедатель)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор хранения между ОАО «Квадра» (Хранитель) и ООО «Курская ТСК» (Поклажедатель)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 7. Об определении цены имущества (размера арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Клинцовская ТЭЦ» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 8. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Клинцовская ТЭЦ» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.

Вопрос № 9. Об определении цены имущества (стоимости работ) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение работ по замене тепловой изоляции трубопроводов между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение работ по замене тепловой изоляции трубопроводов между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 11. Об определении цены имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 1 к Договору страхования имущества объекта ДПМ (Новомосковская ГРЭС) № 0002101-1559581/13 КВС от 01.09.2013, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 12 Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 1 к Договору страхования имущества объекта ДПМ (Новомосковская ГРЭС) № 0002101-1559581/13 КВС от 01.09.2013, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 13. Об определении цены имущества (предельной суммы страховой премии) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение № 1 к Договору добровольного медицинского страхования № 01-193/2012 (№ 0006114-0070447/12) от 25.04.2012, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 14. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение № 1 к Договору добровольного медицинского страхования № 01-193/2012 (№ 0006114-0070447/12) от 25.04.2012, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 15. Об определении цены имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 7 к Генеральному договору № 0002104-0163820/11 ОПО от 30.12.2011 страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 16. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 7 к Генеральному договору № 0002104-0163820/11 ОПО от 30.12.2011 страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 17. Об определении цены имущества (размера арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Дорогобужская ТЭЦ» (Арендатор).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 18. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Дорогобужская ТЭЦ» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 19. Об определении цены имущества (размера арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду недвижимого и движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Щекинская ГРЭС» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 20. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду недвижимого и движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Щекинская ГРЭС» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 21. Об определении цены имущества (стоимости работ) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение абонентского и сервисного обслуживания основного и вспомогательного оборудования, зданий и сооружений между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 22. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение абонентского и сервисного обслуживания основного и вспомогательного оборудования, зданий и сооружений между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 23. Об определении цены (размера агентского вознаграждения) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (агентский договор между ОАО «Квадра» (Агент) и ООО «Котовская ТЭЦ» (Принципал)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 24. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (агентский договор между ОАО «Квадра» (Агент) и ООО «Котовская ТЭЦ» (Принципал)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 27. Об определении цены имущества (задолженности по договору аренды) по сделке, связанной с передачей в аренду недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды недвижимого имущества № 4 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.

Вопрос № 28. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды недвижимого имущества № 4 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 29. Об определении цены имущества (задолженности по договору аренды) по сделке, связанной с передачей в аренду движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды движимого имущества № 5 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 30. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды движимого имущества № 5 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 31. Об определении цены имущества (размера арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды имущества между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 32. Об одобрении сделки, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды имущества между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 33. Об определении цены имущества (денежной оценки) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор мены между ОАО «Квадра» (Сторона - 1) и ОАО «Белгородская теплосетевая компания» (Сторона - 2)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.
Вопрос № 34. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (договор мены между ОАО «Квадра» (Сторона - 1) и ОАО «Белгородская теплосетевая компания» (Сторона - 2)).
«За» - 4 голоса. «Против» - 0 голосов. «Воздержался» - 0 голосов. Не учитывалось - 2 голоса.
Решение принято.


2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу 1.
Решили:
Утвердить Программу страховой защиты ОАО «Квадра» на 2014 год в соответствии с Приложением № 1.


По вопросу 5.
Решили:
Определить цену имущества (размер вознаграждения) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор хранения между ОАО «Квадра» (Хранитель) и ООО «Курская ТСК» (Поклажедатель)), в сумме 12 142 (Двенадцать тысяч сто сорок два) рубля, в том числе НДС (18%) 1 852 (Одна тысяча восемьсот пятьдесят два) рубля 17 копеек за весь срок хранения (с 01.12.2013 по 31.12.2014). Размер вознаграждения в месяц составляет 934 (Девятьсот тридцать четыре) рубля 17 копеек, в том числе НДС (18%) 142 (Сто сорок два) рубля 47 копеек.

По вопросу 6.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор хранения между ОАО «Квадра» (Хранитель) и ООО «Курская ТСК» (Поклажедатель)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Хранитель – ОАО «Квадра»; Поклажедатель – ООО «Курская ТСК».
Предмет сделки: Хранитель принимает на себя обязательства по хранению, учету и последующему отпуску по распорядительным документам нефтепродуктов, принадлежащих Поклажедателю, и обязуется обеспечить их сохранность, а также возвратить их в надлежащем состоянии, а Поклажедатель обязуется оплатить Хранителю вознаграждение. На хранение передается мазут Марки М 100 в количестве 3 786,739 тонн (далее - вещь). Для хранения вещи определено местоположение: г. Курск, проспект Ленинского комсомола, д. 20, вертикальные металлические мазутные резервуары (МБ-1, МБ-2, МБ-3), объемом 5000 куб.м каждый (инв. №10.0230051, №10.0230032, №10.0230041).
Цена сделки: За услуги по хранению вещи Поклажедатель уплачивает Хранителю вознаграждение в размере 12 142 (Двенадцать тысяч сто сорок два) рублей, в том числе НДС (18%) 1 852 (Одна тысяча восемьсот пятьдесят два) рубля 17 копеек за весь срок хранения (с 01.12.2013 по 31.12.2014). Размер вознаграждения в месяц составляет 934 (Девятьсот тридцать четыре) рубля 17 копеек, в том числе НДС (18%) 142 (Сто сорок два) рубля 47 копеек.
Срок хранения: С 01.12.2013 по 30.12. 2014.
Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента передачи вещи на хранение и действует до полного исполнения обязательств сторонами. Условия договора применяются к отношениям сторон, фактически возникшим между сторонами с 01.12.2013.
Иные условия:
Хранитель обязан:
- хранить вещь в течение обусловленного договором хранения срока; принимать и перекачивать мазут; подготавливать мазут (разогрев, перемешивание и диспергация) в резервуаре; проводить циркуляцию (прокачка) мазута; перекачивать мазут из резервуара; отпускать мазут в автоцистерны;
- принять все необходимые (противопожарные, санитарные, охранные и т.п.) меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи;
- возвратить Поклажедателю ту самую вещь, которая была передана на хранение, в том состоянии, в каком она была принята на хранение, с учетом ее естественного ухудшения, естественной убыли или иного изменения вследствие ее естественных свойств.
Хранитель не вправе:
- пользоваться переданной на хранение вещью, а равно предоставлять возможность пользования ею третьим лицам;
- без согласия Поклажедателя передавать вещь на хранение третьему лицу, за исключением случаев, когда он вынужден к этому силою обстоятельств в интересах Поклажедателя и лишен возможности получить его согласие. О передаче вещи на хранение третьему лицу Хранитель обязан незамедлительно уведомить Поклажедателя.
Поклажедатель обязан:
- сообщать Хранителю необходимые сведения об особенностях хранения вещи;
- своевременно производить оплату за хранение вещи;
- по истечении срока, предоставленного Хранителем для обратного получения вещи, немедленно забрать переданную на хранение вещь.

По вопросу 7.
Решили:
Определить цену имущества (размер арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Клинцовская ТЭЦ» (Арендатор), в сумме 16 388 123 (Шестнадцать миллионов триста восемьдесят восемь тысяч сто двадцать три) рубля 20 копеек, в том числе НДС (18 %) 2 499 883 (Два миллиона четыреста девяносто девять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 20 копеек, в год, или 1 365 676 (Один миллион триста шестьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 93 копейки, в том числе НДС (18 %) 208 323 (Двести восемь тысяч триста двадцать три) рубля 60 копеек, в месяц.
По вопросу 8.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Клинцовская ТЭЦ» (Арендатор)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Квадра»; Арендатор – ООО «Клинцовская ТЭЦ».
Предмет сделки: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование имущество: здания, сооружения, передаточные устройства, движимое имущество, автотранспортные средства согласно перечню (Приложения).
Срок действия договора: Договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с даты подписания сторонами. Срок аренды начинается с даты подписания сторонами Актов приема-передачи Имущества и истекает одновременно с прекращением срока действия договора.
Арендная плата: Годовая арендная плата составляет 16 388 123 (Шестнадцать миллионов триста восемьдесят восемь тысяч сто двадцать три) рубля 20 копеек, в том числе НДС (18 %) 2 499 883 (Два миллиона четыреста девяносто девять тысяч восемьсот восемьдесят три) рубля 20 копеек.
Ежемесячная арендная плата составляет 1 365 676 (Один миллион триста шестьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят шесть) рублей 93 копейки, в том числе НДС (18 %) 208 323 (Двести восемь тысяч триста двадцать три) рубля 60 копеек. Арендная плата перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным.
Иные условия: Работы по реконструкции Имущества, капитальным ремонтам Имущества, необходимость в которых возникает в процессе временного владения и пользования Имуществом, регулируются по соглашению сторон отдельными договорами или дополнительными соглашениями.
Арендодатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке, письменно уведомив об этом Арендатора за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

По вопросу 9.
Решили:
Определить стоимость работ по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение работ по замене тепловой изоляции трубопроводов между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)), в размере суммы не выше 18 283 991 (Восемнадцать миллионов двести восемьдесят три тысячи девятьсот девяносто один) рубль 06 копеек, в том числе НДС (18 %) 2 789 083 (Два миллиона семьсот восемьдесят девять тысяч восемьдесят три) рубля 38 копеек.

По вопросу 10.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение работ по замене тепловой изоляции трубопроводов между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)), на следующих существенных и иных условиях, указанных в Приложении.

По вопросу 11.
Решили:
Определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 1 к Договору страхования имущества объекта ДПМ (Новомосковская ГРЭС) № 0002101-1559581/13 КВС от 01.09.2013, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), на период страхования с 01.09.2013 по 31.12.2015 в размере 14 370 188 (Четырнадцать миллионов триста семьдесят тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 00 копеек.

По вопросу 12.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 1 к Договору страхования имущества объекта ДПМ (Новомосковская ГРЭС) № 0002101-1559581/13 КВС от 01.09.2013, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), изменяющую срок оплаты третьего страхового взноса с «30.12.2013» на «31.01.2014».

По вопросу 13.
Решили:
Определить цену имущества (сумму страховой премии) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение № 1 к Договору добровольного медицинского страхования № 01-193/2012 (№ 0006114-0070447/12) от 25.04.2012, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), в размере 7 519 483 (Семь миллионов пятьсот девятнадцать тысяч четыреста восемьдесят три) рубля 46 копеек за период с 01.05.2012 по 30.04.2013.

По вопросу 14.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение № 1 к Договору добровольного медицинского страхования № 01-193/2012 (№ 0006114-0070447/12) от 25.04.2012, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), изменяющую сумму страховой премии и количество застрахованных лиц в соответствии с Приложением.

По вопросу 15.
Решили:
Определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 7 к Генеральному договору № 0002104-0163820/11 ОПО от 30.12.2011 страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие» (Страховщик)), в размере 99 137 296 (Девяносто девять миллионов сто тридцать семь тысяч двести девяносто шесть) рублей 64 копейки, в т.ч.:
- за 2012 год: 36 295 065 (Тридцать шесть миллионов двести девяносто пять тысяч шестьдесят пять) рублей 60 копеек;
- за 2013 год: 33 801 967 (Тридцать три миллиона восемьсот одна тысяча девятьсот шестьдесят семь) рублей 05 копеек;
- за 2014 год: 29 040 263 (Двадцать девять миллионов сорок тысяч двести шестьдесят три) рубля 99 копеек.

По вопросу 16.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (дополнительное соглашение № 7 к Генеральному договору № 0002104-0163820/11 ОПО от 30.12.2011 страхования гражданской ответственности владельца опасного объекта за причинение вреда в результате аварии на опасном объекте, заключенному между ОАО «Квадра» (Страхователь) и ООО «СК «Согласие»» (Страховщик)), изменяющую перечень страхуемого имущества, размер страховой премии и период страхования, на условиях согласно Приложению.

По вопросу 17.
Решили:
Определить цену имущества (размер арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Дорогобужская ТЭЦ» (Арендатор)), в сумме 88 247 402 (Восемьдесят восемь миллионов двести сорок семь тысяч четыреста два) рубля 88 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 13 461 468 (Тринадцать миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят восемь) рублей 23 копейки, в год, или 7 353 950 (Семь миллионов триста пятьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят) рублей 24 копейки, в том числе НДС (18 %) в размере 1 121 789 (Один миллион сто двадцать одна тысяча семьсот восемьдесят девять) рублей 02 копейки, в месяц.

По вопросу 18.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Дорогобужская ТЭЦ» (Арендатор)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Квадра»; Арендатор – ООО «Дорогобужская ТЭЦ».
Предмет сделки: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование Имущество: здания, сооружения, передаточные устройства, движимое имущество, транспортные средства согласно перечням (Приложения).
Срок аренды и срок действия договора: Договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с даты подписания сторонами. Срок аренды начинается с даты подписания сторонами Актов приема-передачи Имущества и истекает одновременно с прекращением срока действия договора.
Арендная плата: Размер годовой арендной платы составляет 88 247 402 (Восемьдесят восемь миллионов двести сорок семь тысяч четыреста два) рубля 88 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 13 461 468 (Тринадцать миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча четыреста шестьдесят восемь) рублей 23 копейки. Размер ежемесячной арендной платы составляет 7 353 950 (Семь миллионов триста пятьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят) рублей 24 копейки, в том числе НДС (18 %) в размере 1 121 789 (Один миллион сто двадцать одна тысяча семьсот восемьдесят девять) рублей 02 копейки.
Арендная плата перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным.
Иные условия: Работы по реконструкции Имущества, капитальным ремонтам Имущества, необходимость в которых возникает в процессе временного владения и пользования Имуществом, регулируются по соглашению сторон отдельными договорами или дополнительными соглашениями.
Арендодатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке, письменно уведомив об этом Арендатора за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

По вопросу 19.
Решили:
Определить цену имущества (размер арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Щекинская ГРЭС» (Арендатор)), в сумме 133 287 012 (Сто тридцать три миллиона двести восемьдесят семь тысяч двенадцать) рублей 10 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 20 331 917 (Двадцать миллионов триста тридцать одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 10 копеек, в год, или 11 107 251 (Одиннадцать миллионов сто семь тысяч двести пятьдесят один) рубль 00 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 1 694 326 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи триста двадцать шесть) рублей 42 копейки, в месяц.

По вопросу 20.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт электрической и (или) тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Щекинская ГРЭС» (Арендатор)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Квадра»; Арендатор – ООО «Щекинская ГРЭС».
Предмет сделки: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование Имущество, указанное в Приложениях.
Срок действия договора: Договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с даты подписания сторонами. Срок аренды начинается с даты подписания сторонами Актов приема-передачи Имущества и истекает одновременно с прекращением срока действия Договора.
Арендная плата: Размер годовой арендной платы составляет 133 287 012 (Сто тридцать три миллиона двести восемьдесят семь тысяч двенадцать) рублей 10 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 20 331 917 (Двадцать миллионов триста тридцать одна тысяча девятьсот семнадцать) рублей 10 копеек. Размер ежемесячной арендной платы составляет 11 107 251 (Одиннадцать миллионов сто семь тысяч двести пятьдесят один) рубль 00 копеек, в том числе НДС (18 %) в размере 1 694 326 (Один миллион шестьсот девяносто четыре тысячи триста двадцать шесть) рублей 42 копейки. Арендная плата перечисляется Арендатором на расчетный счет Арендодателя ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным.
Иные условия: Работы по реконструкции Имущества, капитальным ремонтам Имущества, необходимость в которых возникает в процессе временного владения и пользования Имуществом, регулируются по соглашению Сторон отдельными договорами или дополнительными соглашениями.
Арендодатель вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке, письменно уведомив об этом Арендатора за 30 (Тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения.

По вопросу 21.
Решили:
Определить стоимость работ по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение абонентского и сервисного обслуживания основного и вспомогательного оборудования, зданий и сооружений между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)), в размере 128 880 000 (Сто двадцать восемь миллионов восемьсот восемьдесят тысяч) рублей 00 копеек, кроме того НДС (18 %) в размере 23 198 400 (Двадцать три миллиона сто девяносто восемь тысяч четыреста) рублей 00 копеек.

По вопросу 22.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор на выполнение абонентского и сервисного обслуживания основного и вспомогательного оборудования, зданий и сооружений между ОАО «Квадра» (Заказчик) и ОАО «Квадра-Р» (Подрядчик)), на существенных и иных условиях, указанных в Приложении.

По вопросу 23.
Решили:
Определить цену (размер агентского вознаграждения) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (агентский договор между ОАО «Квадра» (Агент) и ООО «Котовская ТЭЦ» (Принципал)), в сумме 43 077 (Сорок три тысячи семьдесят семь) рублей 46 копеек, кроме того НДС (18%) 7 753 (Семь тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 94 копейки, в месяц.

По вопросу 24.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (агентский договор между ОАО «Квадра» (Агент) и ООО «Котовская ТЭЦ» (Принципал)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Агент – ОАО «Квадра»;
Принципал – ООО «Котовская ТЭЦ».
Предмет сделки: Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет Принципала, направленные на обеспечение прав и обязанностей, возникающих у Принципала как собственника генерирующего оборудования Котовской ТЭЦ на оптовом рынке электрической энергии (мощности) (далее – ОРЭМ) в соответствии с действующим законодательством РФ.
Размер агентского вознаграждения и порядок расчетов: Размера агентского вознаграждения составляет 43 077 (Сорок три тысячи семьдесят семь) рублей 46 копеек, кроме того НДС (18%) 7 753 (Семь тысяч семьсот пятьдесят три) рубля 94 копейки, в месяц.
Иные условия: Агентский договор вступает в силу с 00 часов 00 минут 01 февраля 2014 года при одновременном соблюдении следующих условий:
- подписания его сторонами;
- наличия у Принципала права собственности на генерирующее оборудование Котовской ТЭЦ.
Агентский договор действует до даты, предшествующей дате лишения Агента права на участие в торговле электрической энергией (мощностью) на оптовом рынке с использованием групп точек поставки Котовской ТЭЦ (буквенный код GTAMBOV2 и PTAMBOV2).

По вопросу 27.
Решили:
Определить цену имущества (задолженность по договору аренды) по сделке, связанной с передачей в аренду недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды недвижимого имущества № 4 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), в сумме не превышающей 35 133 633 (Тридцать пять миллионов сто тридцать три тысячи шестьсот тридцать три) рубля 29 копеек, в том числе НДС (18 %).

По вопросу 28.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду недвижимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды недвижимого имущества № 4 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), на условиях в соответствии с Приложением.

По вопросу 29.
Решили:
Определить цену имущества (задолженность по договору аренды) по сделке, связанной с передачей в аренду движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды движимого имущества № 5 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), в сумме не превышающей 1 000 649 (Один миллион шестьсот сорок девять) рублей 70 копеек, в том числе НДС (18 %).

По вопросу 30.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду движимого имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (соглашение о расторжении Договора аренды движимого имущества № 5 от 25.11.2011, заключенного между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), на условиях в соответствии с Приложением.


По вопросу 31.
Решили:
Определить цену имущества (размер арендной платы) по сделке, связанной с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды имущества между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), в сумме, состоящей из:
- основной части в размере 5 491 428 (Пять миллионов четыреста девяносто одна тысяча четыреста двадцать восемь) рублей 31 копейка, кроме того НДС (18 %), в месяц;
- дополнительной части, эквивалентной сумме коммунальных платежей, услуг связи, ИТ-услуг, в том числе платежей за сервисное обслуживание средств связи, вычислительной и копировально-множительной техники.

По вопросу 32.
Решили:
Одобрить сделку, связанную с передачей в аренду имущества, составляющего основные средства, целью использования которого является производство, передача, распределение и (или) сбыт тепловой энергии, в совершении которой имеется заинтересованность (договор аренды имущества между ОАО «Квадра» (Арендодатель) и ООО «Тамбовская ТСК» (Арендатор)), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Квадра»; Арендатор – ООО «Тамбовская ТСК».
Предмет сделки: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование имущество: объекты теплосетевого хозяйства - здания, нежилые помещения, тепловые сети, движимое имущество, транспорт согласно перечням (Приложение), далее – Имущество.
Размер арендной платы: Сумма ежемесячной арендной платы состоит из основной части в размере 5 491 428 (Пять миллионов четыреста девяносто одна тысяча четыреста двадцать восемь) рублей 31 копейка, кроме того НДС (18 %), и дополнительной части, эквивалентной сумме коммунальных платежей, услуг связи, ИТ-услуг, в том числе платежей за сервисное обслуживание средств связи, вычислительной и копировально-множительной техники.
Срок аренды и срок действия договора: Течение срока аренды начинается с даты подписания сторонами актов приема-передачи Имущества и истекает одновременно с прекращением срока действия договора
Договор заключается на неопределенный срок и вступает в силу с момента подписания его сторонами.
Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять Имущество по актам приема-передачи 01 января 2014 года.
Иные условия: Арендатор имеет право при условии письменного согласования с Арендодателем сдавать Имущество в субаренду муниципальному унитарному предприятию «Тамбовинвестсервис».

По вопросу 33.
Решили:
Определить цену имущества (денежную оценку) по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность (договор мены между ОАО «Квадра» (Сторона - 1) и ОАО «Белгородская теплосетевая компания») (Сторона - 2), в сумме 6 243 733 (Шесть миллионов двести сорок три тысячи семьсот тридцать три) рубля 88 копеек, в том числе НДС (18 %).

По вопросу 34.
Решили:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (договор мены между ОАО «Квадра» (Сторона - 1) и ОАО «Белгородская теплосетевая компания») (Сторона - 2), на следующих существенных и иных условиях:
Стороны сделки: Сторона - 1 – ОАО «Квадра»; Сторона - 2 – ОАО «Белгородская теплосетевая компания».
Предмет сделки: Сторона - 1 обязуется передать Стороне - 2 Имущество, указанное в Приложении, а Сторона - 2 обязуется передать в собственность Стороне - 1 Имущество, указанное в Приложении.
Стоимость Имущества по сделке: Стоимость Имущества, передаваемого Стороной - 1 в собственность Стороне - 2, составляет 6 243 733 (Шесть миллионов двести сорок три тысячи семьсот тридцать три) рубля 88 копеек, в том числе НДС (18 %). Стоимость Имущества, передаваемого Стороной - 2 в собственность Стороне - 1, составляет 6 243 733 (Шесть миллионов двести сорок три тысячи семьсот тридцать три) рубля 88 копеек, в том числе НДС (18 %). Стороны договорились, что Имущество, указанное в Приложении, и Имущество, указанное в Приложении, считается равноценным.
Иные условия:
Имущество передается сторонами в один и тот же день по актам приема-передачи, оформленным для объектов недвижимого имущества - по унифицированной форме № ОС-1а (акт о приеме-передаче здания (сооружения)), для объектов движимого имущества - по унифицированной форме № ОС-1 (акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)). Передача имущества должна быть осуществлена не позднее 10 (Десяти) дней с момента подписания договора.
Имущество передается по месту его нахождения.
Право собственности на движимое имущество переходит к каждой из сторон с момента подписания актов приема-передачи, оформленных по унифицированной форме № ОС-1 (акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)).
Право собственности на объекты недвижимого имущества переходит к Стороне - 1 со дня государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.


2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2013 года.


2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30 декабря 2013 года, № 10/173.


3. Подпись





3.1. Генеральный директор ОАО «Квадра» ____________________ В.В. Шелков
(подпись)
М.П.

3.2. Дата «31» декабря 2013 года