Иркутское открытое акционерное общество энергетики и электрификации. Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
о решениях Совета директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Иркутское открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Иркутскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента 1023801003313
1.5. ИНН эмитента 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00041-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.irkutskenergo.ru/qa/819.2.html
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания: при определении кворума и подведении итогов заочного голосования учитываются полученные бюллетени в количестве 9 (девяти) штук следующих членов Совета директоров: Валиев Т.Ф., Киселев А.А., Лихачев А.Н., Мирсияпов И.И., Палунин Д.Н., Пахомов А.А., Пономарев Д.В., Тихонов Е.О., Ященко А.Б.
Кворум для проведения заседания и голосования по вопросам повестки дня имелся.
2.2. Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 5: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 6: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 7: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 8: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 9: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 10: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 11: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 12: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 13: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 14: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 15: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 16: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 17: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
Вопрос № 18: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
2.3. Краткое содержание решений, принятых советом директоров:
1. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора возмездного оказания услуг с ООО «УСЦ ЕвроСибЭнерго» (Исполнитель) по которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг по подготовке консолидированной отчетности по персоналу ДЗО, управлению функциональностью информационной системы кадрового учета и стандартизации процессов кадрового администрирования ДЗО на общую сумму 6 080 237,28 руб., кроме того НДС 18% - 1 094 442,72 руб.
2. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров оказания услуг с ЗАО «ГЭС-ремонт» на общую сумму 533 291,56 руб. с НДС.
3. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Арендодатель) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения к договору аренды с ООО «ЦЭРФ» (Арендатор) по которому Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование за плату участки тепловых сетей, общей протяженностью 63,00 м канала, расположенные в правобережной и левобережной частях города Усть-Илимска Иркутской области. Арендная плата устанавливается в размере 751,55 руб. в месяц с НДС.
4. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Исполнитель) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора на проведение медицинского осмотра с ООО «ПО «Иркутскэнерго» (Заказчик) по которому Исполнитель обязуется оказать Заказчику услуги, по проведению ежедневного предрейсового медицинского осмотра работников (водителей) Заказчика, а Заказчик обязуется оплатить стоимость услуг. Общая стоимость услуг за весь период действия не должна превышать 29 000 руб., договор действует до 31.12.2014.
5. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров оказания услуг, договора на выполнение работ, дополнительных соглашений к договорам оказания услуг с ООО «ИЦ «Иркутскэнерго» на общую сумму 69 580 243,68 руб. с НДС.
6. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда, дополнительного соглашения к договору с ЗАО «Братскэнергоремонт» на общую сумму 8 768 074,41 руб. с НДС.
7. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договора подряда и дополнительного соглашения к договору подряда с ЗАО «СЭР» на общую сумму 6 674 310,1 руб. с НДС.
8. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – договоров подряда с ЗАО «Иркутскэнергоремонт» на общую сумму 20 316 090,24 руб. с НДС.
9. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – дополнительных соглашений к договорам на выполнение проектно-изыскательских работ с ООО «ИркутскЭнергоПроект» о продлении срока выполнения работ без изменения общей стоимости работ.
10. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительное соглашение к договору с ООО «ЕСЭ-и» (Подрядчик), в соответствии с которым Подрядчик обязуется на основании технического задания на корректировку проектной и рабочей документации для устранения замечаний ФАУ «Главгосэкспертиза России» выполнить корректировку проектной и рабочей документации по объекту филиала ОАО «Иркутскэнерго» Ново-Иркутская ТЭЦ: «Турбоагрегат станционный № 6 Ново-Иркутской ТЭЦ», цена дополнительных работ - 5 354 840 руб. с НДС.
11.1. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Покупатель) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поставки с ЗАО «Братскэнергоремонт» (Поставщик), по которому Поставщик обязуется поставить (передать в собственность), а Покупатель принять и оплатить запасные части для проведения ремонта котлов филиала ОАО «Иркутскэнерго» ТЭЦ-6, общая стоимость товара составляет 5 987 865,93 руб., кроме того НДС 18% – 1 077 815,87 руб.
Определить цену приобретаемого имущества в размере 5 987 865,93 руб., кроме того НДС 18% – 1 077 815,87 руб.
11.2. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Покупатель) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поставки с ЗАО «Братскэнергоремонт» (Поставщик), по которому Поставщик обязуется поставить (передать в собственность), а Покупатель принять и оплатить запасные части на ремонт тепломеханического оборудования (котлоагрегатов ст. № 1-8,10) филиала «Иркутскэнерго» ТЭЦ-6 Центрального участка, общая стоимость товара составляет 1 813 102,38 руб., кроме того НДС 18% – 326 358,43 руб.
Определить цену приобретаемого имущества в размере 1 813 102,38 руб., кроме того НДС 18% – 326 358,43 руб.
12. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора с ЗАО «Иркутскэнергоремонт» (Исполнитель), по которому Исполнитель обязуется в срок по «31» декабря 2013 года оказать по заданию Заказчика виброналадочные работы турбоагрегата ст. № 1 Ново-Иркутской ТЭЦ, общая стоимость услуг – 224 200 руб. с НДС.
13. Определить начальную (максимальную) цену оплаты аудиторских услуг в размере 3 000 000 (три миллиона) руб. без НДС с учетом накладных расходов.
14. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Займодавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и параметры которой находятся в рамках лимитов, установленных п. 5.4 Положения о кредитной политике ОАО «Иркутскэнерго» на 2013 год, договора займа с ООО «Эн+Логистика» (Заемщик), по которому Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем на сумму 222 000 000 руб. на срок по «28» декабря 2018 года включительно, с уплатой процентов по ставке 10,1% в год под поручительство Компании «ЭН+ДАУНСТРИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД».
Определить цену отчуждаемого имущества (денежных средств) по договору займа на сумму 222 000 000 руб., в размере 10,1% в год, что соответствует средней рыночной стоимости по привлеченным ОАО «Иркутскэнерго» кредитным ресурсам.
15. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Кредитор) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства с Компанией «ЭН+ДАУНСТРИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Поручитель), по которому ООО «Эн+Логистика», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации (Заемщик), и Кредитор заключают в ту же дату, что и договор поручительства, договор займа, в соответствии с которым Кредитор предоставит Заемщику денежный заем на общую сумму до 222 000 000 руб. на срок по «28» декабря 2018 года включительно. Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность перед Кредитором за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика по Договору займа
Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «28» декабря 2021 года.
16. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Займодавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и параметры которой находятся в рамках лимитов, установленных п. 5.4 Положения о кредитной политике ОАО «Иркутскэнерго» на 2013 год, договора займа с ОАО «ОВЭ» (Заемщик), по которому Займодавец предоставляет Заемщику денежный заем на сумму 445 000 000 руб. на срок по «28» декабря 2018 года включительно, с уплатой процентов, в размере 10,1%в год под поручительство Компании «ЭН+ДАУНСТРИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД».
Определить цену отчуждаемого имущества (денежных средств) по договору займа на сумму 445 000 000 руб., в размере 10,1% в год, что соответствует средней рыночной стоимости по привлеченным ОАО «Иркутскэнерго» кредитным ресурсам.
17. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Кредитор) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства с Компанией «ЭН+ДАУНСТРИМ ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД» (Поручитель) по которому Открытое акционерное общество «Отделение временной эксплуатации», созданное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации (Заемщик) и Кредитор заключают в ту же дату, что и договор поручительства, договор займа, в соответствии с которым Кредитор предоставит Заемщику денежный заем на общую сумму до 445 000 000 руб. на срок по «28» декабря 2018 года включительно. Поручитель несет солидарную с Заемщиком ответственность перед Кредитором за своевременное и надлежащее исполнение всех обязательств Заемщика по Договору займа.
Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до «28» декабря 2021 года.
18. Одобрить заключение ОАО «Иркутскэнерго» (Займодавец) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и параметры которой находятся в рамках лимитов, установленных п. 5.3 Положения о кредитной политике ОАО «Иркутскэнерго» на 2013 год, дополнительного соглашения к договору займа с ООО «СибМетком» (Заемщик) по которому стороны договорились о пролонгации договора займа до «30» июня 2017 года.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров: 27 декабря 2013 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 27 декабря 2013 года, № 17 (285).
3. Подпись

3.1. Генеральный директор О.Н. Причко
(подпись)
3.2.Дата “ 30 ” декабря 20 13 г. М.П.