(XMET) О прошедшем корпоративном действии с ценными бумагами эмитента ОАО "Уралкалий" - "Внеочередное общее собрание" ( выпуск акций 1-01-00296-A )

Решения собрания:
1. Утвердить распределение прибыли в размере 6 488 595 119,11 рублей следующим образом: выплатить
промежуточные дивиденды из расчета 2,21 рубля на одну обыкновенную акцию ОАО «Уралкалий».
2. Утвердить Устав ОАО “Уралкалий” в новой редакции.
3. 1) Принять к сведению, что (i) Договор № 29-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.09.2011 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему); (ii) Договор № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г. (с учетом дополнительных соглашений к нему); и (iii) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ от 01.07.2013 г. (с учетом дополнительного соглашения к нему) являются для ОАО «Уралкалий» крупной сделкой.
2) Принять к сведению, что Договор № 5480 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2011 г., заключенный между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 09.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 2 от 27.12.2011 г., Дополнительное соглашение № 3 от 20.04.2012 г., Дополнительное соглашение № 4 от 27.04.2012 г., Дополнительное соглашение № 5 от 14.11.2012 г., Дополнительное соглашение № 6 от 07.03.2013 г., Дополнительное соглашение № 7 от 04.06.2013 г., Дополнительное соглашение № 8 от 12.07.2013 г. и Дополнительное соглашение № 9 от 12.07.2013 г., был одобрен следующими решениями:
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 06.10.2011 г. (Протокол № 258 от 07.10.2011 г.);
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 25.10.2011 г. (Протокол № 259 от 25.10.2011 г.);
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 24.02.2012 г. (Протокол № 263 от 27.02.2012 г.);
- решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 16.04.2012 г. (Протокол № 32 внеочередного общего собрания акционеров от 17.04.2012 г.);
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 26.04.2012 г. (Протокол № 265 от 27.04.2012 г.);
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2012 г. (Протокол № 270 от 22.10.2012 г.);
- решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от 10.09.2013 г.); и
- решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36 внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
3) Принять к сведению, что Договор № 29-НКЛ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.09.2011 г. между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор), включая Дополнительное соглашение № 1 от 03.02.2012 г., Дополнительное соглашение № 2 от 29.03.2013 г. и Дополнительное соглашение № 3 от 20.09.2013 г. (далее совместно для целей настоящего вопроса повестки дня «Договор № 29-НКЛ»), одобрен (i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от 10.09.2013 г.) и (ii) решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10.2013 г. (Протокол № 36 внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
4) Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ от 01.07.2013 г. между ОАО «Уралкалий» (Заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (Кредитор) (далее для целей настоящего вопроса повестки дня «Договор № 8-НКЛ») одобрен (i) решением Совета директоров ОАО «Уралкалий» от 10.09.2013 г. (Протокол № 281 от 10.09.2013 г.) и (ii) [решением Общего собрания акционеров ОАО «Уралкалий» от 22.10. 2013 г. (Протокол № 36 внеочередного общего собрания акционеров от 23.10.2013 г.).
5) В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» одобрить в качестве крупной сделки следующие взаимосвязанные сделки:
(а) Дополнительное соглашение № 4 от 09.10.2013 г. к Договору № 29-НКЛ, предусматривающее, в частности, следующие изменения ранее одобренных существенных условий:
(i) ОАО «Уралкалий» обязано обеспечить выполнение условия по соблюдению финансового показателя «Чистый Долг/EBITDA» на уровне не более 4-х, при этом расчет показателей «Чистый Долг» и «EBITDA» производится на основании консолидированной отчетности по международным стандартам финансовой отчетности за 6 и 12 месяцев календарного года.
EBITDA (МСФО) = Прибыль до налогообложения – Финансовые доходы + Финансовые расходы + Амортизация + Обязательная корректировка для расчета EBITDA.
В Корректировку для расчета EBITDA включаются следующие данные за последние
4 квартала:
- Неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
- расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
- переоценка основных средств и финансовых вложений;
- курсовые разницы;
- какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
- другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Чистый Долг (МСФО) = (Long-term Debt (including loans, bonds, finance lease
obligations) + Short-term Debt (including loans, bonds, finance lease obligations) – Cash and cash equivalents;
(ii) ОАО «Уралкалий» обязано не принимать решения о ликвидации и/или о реорганизации, за исключением реорганизации ОАО «Уралкалий» в форме присоединения к нему компаний, входящих в Группу «Уралкалий» (под Группой «Уралкалий» понимается ОАО «Уралкалий» и компании, входящие в Группу, как это понимается для целей составления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО), и/или об уменьшении уставного капитала ОАО «Уралкалий», за исключением случаев, когда снижение уставного капитала ОАО «Уралкалий» происходит в результате погашения собственных акций и глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий»;
(б) Дополнительное соглашение № 1 от 09.10.2013 г. к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8-НКЛ, предусматривающее, в частности, следующие изменения ранее одобренных существенных условий:
(i) Цель финансирования – финансирование текущей и инвестиционной деятельности ОАО «Уралкалий», в том числе, но не исключительно, финансирование затрат на производство экспортной продукции, рефинансирование текущих обязательств, выдачи/погашения займов, приобретения акций/долей в уставном капитале компаний, включая выкуп собственных биржевых акций/облигаций, и выплата дивидендов; (ii) ОАО «Сбербанк России» имеет право в одностороннем порядке производить изменения размера, порядка и условий определения процентной ставки по кредитному договору, влекущие за собой увеличение/уменьшение размера значений процентной ставки в том числе, но не исключительно, заменять LIBOR 3M на ставку LIBOR, определенную на иной срок, в связи с изменением ситуации на внутреннем и внешних финансовых рынках по сравнению с ситуацией, действовавшей на дату заключения кредитного договора (в том числе в связи с увеличением однодневной волатильности LIBOR более чем на 10% в течение 30 календарных дней), с уведомлением об этом ОАО «Уралкалий» без оформления дополнительного соглашения к кредитному договору;
(iii) ОАО «Уралкалий» обязано обеспечить выполнение условия по соблюдению финансового показателя «Чистый Долг/EBITDA» на уровне не более 4-х, при этом расчет показателей «Чистый Долг» и «EBITDA» производится на основании консолидированной отчетности по стандартам МСФО за 6 и 12 месяцев календарного года.
EBITDA (МСФО) = Прибыль до налогообложения – Финансовые доходы + Финансовые расходы + Амортизация + Обязательная корректировка для расчета EBITDA.
В Корректировку для расчета EBITDA включаются следующие данные за последние
4 квартала:
- Неоперационные доходы и расходы (за исключением носящих регулярный характер и/или свойственных данному виду деятельности);
- расходы по финансовому лизингу, учтенные в составе себестоимости;
- переоценка основных средств и финансовых вложений;
- курсовые разницы;
- какие-либо финансовые доходы и расходы, не вошедшие в разделы «Финансовые доходы» и «Финансовые расходы»;
- другие разовые, чрезвычайные доходы и расходы.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Чистый Долг (МСФО) = (Long-term Debt (including loans, bonds, finance lease obligations) + Short-term Debt (including loans, bonds, finance lease obligations) – Cash and cash equivalents;
(iv) ОАО «Уралкалий» обязано не принимать решения о ликвидации и/или о реорганизации, за исключением реорганизации ОАО «Уралкалий» в форме присоединения к нему компаний, входящих в Группу «Уралкалий» (под Группой «Уралкалий» понимается ОАО «Уралкалий» и компании входящие в Группу, как это понимается для целей составления консолидированной финансовой отчетности в соответствии с МСФО), и/или об уменьшении уставного капитала ОАО «Уралкалий», за исключением случаев, когда снижение уставного капитала ОАО «Уралкалий» происходит в результате погашения собственных акций и глобальных депозитарных расписок, выпущенных на акции ОАО «Уралкалий».